史雙齡被激怒，他下令把英雄d坊砸了，手下一擁而上，對林依依他們拳打腳踢，頃刻之間d場就被砸得一片狼藉。與此同時，秦虎被張萬霖的手下追殺，他一路狂奔，突然發現人群中看熱鬧的洪三元，秦虎瘋了一樣反過來追殺他，洪三元拼命逃回d坊。
秦虎瞪著仇恨的雙眼怒吼著沖進d場，張萬霖的手下也緊隨其后，兩撥人展開混戰，林依依趁亂拉起洪三元躲在柜臺下面，洪三元發現皮六被人逼到墻角，他扔出一把辣椒粉迷住殺手的眼睛，趁機把皮六救出來，秦虎找不到洪三元，正好看到史雙齡，秦虎誤以為追殺他的人是沈青山指使的，手起刀落就把史雙齡殺死，秦虎剛想沖進柜臺砍洪三元，洪三元又用辣椒面蒙住他雙眼，林依依他們趕忙把秦虎捆了起來。
沈達首先帶巡捕來到d坊，他在史雙齡身上發現齊林簽字的契約，悄悄藏了起來，警察局徐國良局長和英租界的胡警長也隨后趕來，往日三不管地帶，呼啦啦一下子來了這么多人都來查案，現場亂作一團。
沈青山得知史雙齡被殺，他氣得咬牙切齒，發誓要讓兇手十倍奉還。與此同時，張萬霖的手下也回去匯報，張萬霖氣得大發雷霆，本來派他們刺殺秦虎，卻和八股黨結仇，陸昱晟覺得事情既然已經這樣了，只能想辦法善后，陸昱晟安撫了受傷的兄弟，讓他們由陸路和水路分頭回杭州避風頭，霍天洪想把洪三元推出去當替罪羊，陸昱晟擔心秦虎和八股黨結盟，他就會把永鑫公司的劫土案的內幕公布于眾，陸昱晟提議用紅葵花來要挾洪三元，讓他和沈青山去談判，霍天洪派張萬霖繼續追殺秦虎。
紅葵花買菜回來，看到d坊里死傷無數，洪三元也不知去向，她急得大哭不止，徐局長，胡錦長和沈達一時也無法做出決定，就當做兩大勢力為搶d坊發生爭斗草草結案。
洪三元和林依依他們把秦虎帶到樹林里綁起來，盡管洪三元反復聲明了很多遍，秦豹不是他殺的，可秦虎就是不信，還大聲叫囂著要殺洪三元報仇，洪三元讓齊林殺了秦虎，齊林謊稱胳膊疼，把刀讓給吳老拐，吳老拐也找借口，就這樣一個個傳下去，他們都在最后關頭找出各種理由饒過秦虎，秦虎知道自己必死無疑，可是就這樣一次次被他們折磨，他被嚇得鬼哭狼嚎，最后刀輪到林依依手上，林依依嚇唬秦虎一通，又把刀交給洪三元，洪三元大喊一聲砍了下去。
一直等到天黑，洪三元才回到d坊，沈達和紅葵花都急得坐立不安，他們剛想詢問事情的進展情況，沒想到夏俊林在門口已經等候多時，他要帶洪三元去見三大亨，沈達要和他一起去，夏俊林堅決不同意，齊林覺得事情都是因他而起，就和洪三元一起去見三大亨。
洪三元一見面就向霍天洪講明事情原委，秦虎殺死了史雙齡，洪三元又把秦虎殺死了，因為史雙齡是沈青山的結拜兄弟，如果不拿出有力的證據，沈青山這一關肯定過不去，陸昱晟讓洪三元去向沈青山解釋，他知道三大亨是想讓他當替罪羊，就威脅要把劫土案的真相告訴沈青山，沒想到夏俊林早已把紅葵花接到張萬霖的府上做人質，洪三元只好答應和沈青山見面，其實他心里也沒底，只能兵來將擋水來土掩。
洪三元和齊林準時來到鳳鳴樓，沈青山，張萬霖和陸昱晟正襟危坐，兩邊是披麻戴孝的手下，中間放著史雙齡的尸體，洪三元和齊林一進門就跪地大哭史雙齡，沈青山迫不及待逼問史雙齡的死因，洪三元謊稱秦虎追殺他，卻誤殺了史雙齡，而且他已經把秦虎殺死了。
其實，洪三元早已經把秦虎放了，并且再次聲明他沒有殺秦豹，想和秦虎化干戈為玉帛，還勸他趕快離開上海，以免被沈青山和霍天洪追殺，秦虎感謝洪三元的救命之恩，想日后再來和他算賬。洪三元放走秦虎，也知道沈青山對史雙齡的死不會善罷甘休，他決定把這事扛起來，林依依想和他一起扛，一股黨的成員都要和洪三元一起扛，他倍受感動。
此時，洪三元和齊林在樓上和沈青山談判，林依依他們時刻關注上面的情況。沈青山覺得秦虎和八股黨素無瓜葛，絕不會無緣無故對史雙齡大開殺戒，洪三元把史雙齡夸得天花亂墜，覺得他的風頭很快就超過沈青山，謊稱劫土案就是史雙齡指使秦虎和秦豹假冒黑白無常干的，目的就是挑起霍天洪和沈青山的矛盾，他好趁機取而代之掌管八股黨，史雙齡擔心事情敗露，就想殺秦虎滅口，沒想到反被秦虎所殺。
洪三元言之鑿鑿，可沈青山還是不相信他的話，無奈史雙齡已死，又死無對證，再加上陸昱晟極力從中調合，沈青山只好先把秦虎和史雙齡的事放一放，但是齊林必須跟他走，都是因為齊林出千輸賭，才導致史雙齡慘死，陸昱晟要他出示契約，史雙齡身上根本找不到，沈青山一時語塞。
乞丐，教頭，納三少，車夫，師爺，小阿俏，瞎子，酒鬼，黑白無常，龍虎豹是十三太保，其中的酒鬼殷久華一直靜靜觀察著現場的情況，他沒想到區區洪三元三言兩語就化解了兩大公司的矛盾，覺得太不可思議，黑白無常也一直在旁邊靜觀其變，陸昱晟眼看沈青山搬出三個十三太保坐鎮，就想叫出鳳鳴樓的老板小阿俏，再加上師爺夏俊林，他也有兩個十三太保，沈青山不同意，只想讓他給一個交代，夏俊林趕忙站出來說和，答應把英雄賭坊交給沈青山作為補償，還讓洪三元繼續按月上交紅利，永鑫公司從此不再過問賭坊的事，沈青山答應明天去收賭坊，就帶著史雙齡的尸體離開了。
史雙齡一條命換了一個賭坊，兩大公司的恩怨就這樣被洪三元巧妙化解了，陸昱晟對他刮目相看，洪三元想去接母親紅葵花，陸昱晟答應會送回去。臨走，他提醒洪三元，從哪里丟的東西要從哪里拿回來，洪三元頓時心領神會。
洪三元和齊林安全走出鳳鳴樓，看到林依依他們一直等在門口，大家一起去慶祝再一次劫后余生。三大亨都不得不佩服洪三元的機智勇敢，陸昱晟想把洪三元帶在自己身邊，沒想到露伶春催霍天洪把洪三元叫回來，霍天洪答應明天就讓他回來，陸昱晟不想和她搶，只好放棄洪三元。
洪三元回到賭坊的時候，紅葵花早已經安全回來了，沈達追問秦虎的下落，還拿出齊林簽字的契約，提醒齊林以后不要再犯糊涂，齊林把紙條撕了吃下去。洪三元向大家宣布，明天要把英雄賭坊要交給沈青山，他時刻記著陸昱晟的話，從哪里丟的，再從哪里拿回來，他準備拿下上海灘最大的遠大賭坊，大家都覺得他在吹牛，只有紅葵花看好他，洪三元想搬到一股黨的大雜院，他不等林依依回答，就當眾宣布了這個決定。
第二天一早，洪三元和齊林一行人就搬到大雜院，林依依給他們安排好房間，吳老拐無意中看到紅葵花的琴，他也是三弦高手，兩個人就合作唱了一首蘇州評彈，博得大家的喝彩。隨后，紅葵花拉著林依依一起做飯，洪三元發現林依依變得越來越有女人味了，其他人也深有同感。飯做好后，所有人一起開懷暢飲，慶祝喬遷之喜，洪三元決定加入一股黨，和皮六他們結拜為兄弟，大家一拍即合，當場結拜，吳老拐還開玩笑要當洪三元的爹，紅葵花頓時羞紅了臉，他們像一家人一樣開開心心，和樂融融。
洪三元陪露伶春去買胭脂水粉，店老板熱情向露伶春介紹自己珍藏的獨一無二的御泥坊水粉，沒想到被夢樓春一把搶過來，她現在是上海灘最叫座的角兒，也是沈青山的小情人，露伶春堅決不依，兩個人唇槍舌戰，最后竟然動手搶起來。洪三元趕忙從中勸解，要把里面的水粉一分為二，他故意打一個噴嚏，因為上面沾了洪三元的口水，夢樓春就不想要了，露伶春賭氣要買下來賞給夢樓春，夢樓春氣呼呼地走了，夢樓春也離開了，老板生意泡湯，急忙拉住洪三元討說法，洪三元討價還價五折買下來。
自從史雙齡死后，沈青山整天郁郁寡歡，他覺得自己吃了啞巴虧，夢樓春對他好言相勸，提議挑唆三大亨之間的關系，讓他們互相殘殺，沈青山覺得此計甚妙，夢樓春趁機向他提條件，要在報紙上大肆宣傳自己，沈青山糾纏不過，只好答應她的請求。
林依依在房頂上發呆，洪三元上來找她，還勸她做回女人，遭到林依依一頓毒打，洪三元把那盒獨一無二的水粉送給林依依，林依依害羞地說謝謝，洪三元沒想到她還有這么迷人的一面，兩個人經歷了生死考驗，關系也變得很微妙。
洪三元回房間，看到齊林在傷口上涂藥，就勸他找個正經事做，可他還想去永鑫公司，紅葵花給齊林送藥，還親自喂給他喝，齊林倍受感動，發誓要出人頭地，將來為紅葵花養老送終。
露伶春看到報紙上的大肆宣傳，急忙來找霍天洪發牢騷，趁機挑唆他和沈青山的矛盾，露伶春想把面子爭回來，霍天洪問洪三元的意見，洪三元提議索性把事情搞大，明天也登報聲明，露伶春要和夢樓春同時登臺表演，就來一出“雙春會”，露伶春發誓要贏了夢樓春，因為這關乎霍天洪和沈青山的輸贏。
第二天，報紙上刊登了露伶春復出挑戰夢樓春的新聞，這個消息頓時傳遍了上海灘，夢樓春志在必得，沈青山覺得霍天洪一定會有備而來，要加派人手保護新世界。
“雙春會”表面上是露伶春和夢樓春的比拼，暗中卻是霍天洪和沈青山較量，霍天洪親自請來航運商會的會長于杭興當雙春會的公證人。
明天就是雙春會的新聞發布會，露伶春心里沒底，就帶洪三元來到老梁的藥店買保護嗓子和補充中氣的補藥，她想知道洪三元有什么戰勝夢樓春的秘訣，洪三元勸她不要擔心，到時候自會揭曉，露伶春很高興，馬上給洪三元買了一身新衣服。
老梁發現洪三元油嘴滑舌，輕浮淺薄，根本不像嚴華說的那么仗義，嚴華覺得洪三元骨子里是一個真正的君子，他想等三大亨徹底放松警惕以后，再把洪三元爭取過來，老梁向嚴華交代了組織上安排的任務，讓他們設法要籌集軍費，配合革命軍打倒軍閥齊燮元。
洪三元穿上露伶春給他買的衣服和鞋子，還把自己打扮得油頭粉面，得意洋洋向大雜院的兄弟們炫耀，林依依對他冷嘲熱諷，當林依依得知上海的商界名流都會參加明天的發布會，想讓洪三元帶他們混進去，洪三元無能無力，他只能帶一個進去，就想帶齊林去參加。
“雙春會”的發布會和謝酒會在新世界歌舞廳舉行，那里早已座無虛席，熱鬧非凡，洪三元和齊林大開眼界。露伶春和夢樓春都精心地打扮得花枝招展，在霍天洪和沈青山的陪伴下緩緩走進會場，現場立刻響起雷鳴般的掌聲，露伶春和夢樓春決定唱同一出戲“戰金山”。
就在這時，于杭興帶女兒于夢竹出現在新世界歌舞廳，所有人的目光都被吸引過去，洪三元不禁眼前一亮，看到于夢竹貌若天仙，氣質不凡，集萬千寵愛于一身，露伶春和夢樓春頓時黯然失色，洪三元和齊林的目光始終追隨著于夢竹的身影，他們被深深地迷住了。
露伶春和夢樓春都搶著要和于杭興跳舞，她們一時爭執不下，洪三元出來解圍，遭到夢樓春的奚落，于杭興決定第一支舞和于夢竹跳，父母倆翩翩起舞，配合得天衣無縫，齊林都看傻了，不禁對于夢竹想入非非，這輩子如果能娶了她，做鬼也值得了，洪三元提醒他不要做白日夢。
舞曲結束，于夢竹擔心露伶春和夢樓春又來糾纏，就拉著于杭興到旁邊喝茶休息，張萬霖想請于夢竹跳舞，她斷然拒絕，沒想到她徑直走到洪三元的身邊，主動邀請他跳舞，洪三元受寵若驚，欣喜若狂，于夢竹落落大方地和他一起跳舞，洪三元笨拙地不停踩于夢竹的腳，于夢竹鼓勵他不要緊張，洪三元漸漸進入狀態，他憑借三寸不爛之舌百般奉承于夢竹，于夢竹起初以為洪三元和別的男人不一樣，沒想到他不但臉皮厚，還膽子大。舞曲結束，洪三元繼續糾纏于夢竹，她不耐煩地敷衍了幾句。回家的路上，洪三元一直開心地哈哈大笑，齊林卻是一夜無眠，腦海中都是于夢竹的音容笑貌。
第二天一早，于夢竹的大照片就刊登在各大報紙上，她在發布會上的驚艷亮相徹底碾壓露伶春和夢樓春，儼然就是雙春會的主角，于杭興之所以當公證人，就是想平息英法租界的勢力紛爭，穩定上海的商業秩序，于夢竹想找好朋友美慧逛街，于杭興派保鏢保護她。
洪三元看到報紙的大照片，迫不及待招呼一股黨的兄弟們來分享，他們都不以為然，齊林覺得于夢竹的美是天然去雕飾，清水出芙蓉，林依依笑話他的口水都流到黃浦江了。洪三元讓紅葵花看于夢竹的照片，她覺得還是林依依更好看，洪三元嗤之以鼻，當紅葵花看到于夢竹是富商之女，立刻態度大變，覺得還是于夢竹女人味十足，林依依很不服氣。洪三元向大家宣布，他下一個人生目標就是于夢竹，紅葵花心花怒放，想靠富商親家開個戲園子，林依依不停地給他們母子倆潑冷水，于夢竹出身名門還從法國留學歸來，根本不會看上洪三元這樣的人。
于夢竹和美慧一起逛街，后面跟著五個保鏢，于夢竹覺得自己就像套子里的人，感覺透不過起來，想擺脫他們獨自去郊外樹林里寫生，美慧答應想辦法，明天放學后來個變身游戲，設法甩掉保鏢。
半夜，洪三元特意買來了一桌子好酒好菜，把老初，阿星，皮六和鐵鼓四個人都叫起來，想讓他們幫忙追求自己的真愛于夢竹。