馬海德端著羊肉和酒向李寧遠和解，李寧遠說他是一位盡職盡責，愛護病人生命的醫生，倆人并沒有矛盾。馬海德覺得李寧遠原諒了他，臨走時卻不懂人情地又一次說出“獸醫先生”，讓李寧遠再次生氣。
洪云飛請馬海德為魯藝的女生治病，馬海德發現病人竟是蘇菲，激動萬分。蘇菲認出學校校醫馬博士就是在上海認識的海德姆醫生后，她看著馬海德臉上的胡子發笑，馬海德立即告辭回家洗臉刮胡子。馬海德對三斤半說，他留胡子是因為周恩來留胡子，后來西安事變，周恩來實現了他的愿望，就把胡子刮了。現在，自己找到蘇菲的愿望也實現了，也要把胡子刮掉。刮掉胡子的馬海德推掉李寧遠的會議，興沖沖地趕去蘇菲的學校，重新給她看自己沒有胡子的樣子。
重新在延安與蘇菲相見讓馬海德非常興奮，他要請蘇菲到自己的住處吃飯，并拿出一塊錢要三斤半去買十個雞蛋兩斤豬內，并對韓得牛說，等下蘇菲來要自己做飯給大家吃。
三斤半和自己的相好——張連長的妹妹張英英，一起在村子里為馬海德買雞蛋。村里的老百姓一聽是馬博士要買雞蛋，全都不要三斤半給的錢，三斤半怕馬海德生氣，對英英說把錢存在她那里。
馬海德坐立不安地在家里等待蘇菲的到來，誰知，蘇菲竟然把她在上海的同學徐士威、袁夢云和劉靜云全帶來了。馬德略看到她不是一個人來的，略有失望。這時，又有一位老鄉家要生孩子，請馬海德前去接生，他又急忙趕去，并囑咐韓得牛讓蘇菲做菜。蘇菲其實并不會做菜，她沒有放油就把雞蛋打下去，結果全燒糊了，她覺得自己闖了禍，趕緊逃跑。
洪云飛對蘇菲表白，說寧英剛犧牲時自己很痛苦，后來蘇菲的出現讓他重新鼓起勇氣生活。蘇菲說自己因為寧英姐的關系，一直把洪云飛當成大哥哥一起崇拜景仰，并沒有別的感情。
馬海德為如何追求蘇菲而煩惱，三斤半就用自己的方式幫助馬海德，開始替他給蘇菲送花，并歪歪扭扭的外國字模仿馬海德的簽名。蘇菲一眼就看出來這是三斤半的字跡。
袁夢云為了從女大調去魯藝，開始接近她崇拜的洪云飛，并利用周末時間為洪云飛整理房間，清洗衣服。洪云飛故意告訴袁夢云，蘇菲主動向他表達愛意，他也愛蘇菲，只是因為寧英曾經是蘇菲尊敬的人，讓她不敢面對自己愛他的現實。洪云飛還讓袁夢云勸勸蘇菲，作她的思想工作，這讓袁夢云很是嫉妒。
袁夢云找蘇菲散步，問她對洪云飛是什么感情，蘇菲表示自己雖然對洪云飛有尊重和崇敬，但沒有愛情。
中外記者參觀團到延安訪問，宋貞娣以國民黨隨團翻譯的身份來到延安。洪云飛作為發言人，向記者們介紹共產黨重視邊區教育，在陜甘寧邊區設有十幾所大學。中共組織上找洪云飛談話，知道他和宋貞娣原來是同一大學的同學，要他以朋友的身份去調查宋貞娣來延安的真實目的。洪云飛卻因為以前的事不敢面對宋貞娣。
宋貞娣申請去魯藝看望蘇菲幾人，洪云飛仍然對他們說，宋貞娣是出賣寧英的叛徒，還一直糾纏自己，要他們和宋貞娣見面時小心。蘇菲和宋貞娣見面時，突然問她為什么出賣寧英和洪云飛，現在還不停糾纏他。宋貞娣知道他們全被洪云飛騙了，只得感慨他們還是太天真。
保安處周處長已查明宋貞娣是國民黨軍統局特務，讓洪云飛以朋友的身份勸宋貞娣離開延安，宋貞娣表示可以離開，但洪云飛必須放棄追求蘇菲，因為她知道洪云飛是個虛偽的人，她曾經答應犧牲的寧英照顧好蘇菲。
洪云飛找蘇菲表白。說雖然寧英已經犧牲，但蘇菲是寧英喜歡的人，她在天之靈如果看到他們結合，也會高興的。并提出蘇菲手上戴的手墜本來就是他們洪家之物，雖然當初訂婚是封建禮教，但彼此也是有婚約的人。蘇菲慌忙之下，趕緊脫下手墜，把它還給了洪云飛。
洪云飛知道馬海德愛慕蘇菲，故意找馬海德吃飯，并拿出手墜，說手墜上刻著一個“洪”字，這是他和蘇菲的定情信物，蘇菲是他的人。要馬海德打消追求蘇菲的念頭。馬海德聽到這個消息很傷心，喝得大醉。
三斤半看到馬海德這么痛苦，給他出主意。說可以找組織出面，要蘇菲同意嫁給他。馬海德很生氣，說這是個人的事，怎么能要組織出面。婚姻必須有愛情才能幸福，勉強組合的家庭是不幸福的。三斤半看馬海德不愿意和組織說，就和傅連璋院長講了馬海德的情況。傅院長問馬海德，是否要他和魯藝的領導說這件事，要他們找蘇菲談話。馬海德仍然不同意由組織出面來安排他的婚姻，說這是命令，不是愛情。
洪云飛這時卻找到處長，說自己和蘇菲兩情相悅，只是由于兩人是由封建禮教包辦的婚姻，蘇菲有思想負擔，希望組織去和魯藝的領導說情，要他們做做蘇菲的思想工作。
馬海德到魯藝巡診，看到蘇菲，說不知道她和洪云飛訂婚的事，感到抱歉。蘇菲表示那是封建禮教的東西，訂婚不算數。馬海德欣喜若狂。
魯藝主任問蘇菲對洪云飛的看法，說她是預備黨員，應該好好表現，聽從組織的安排，蘇菲懷疑是洪云飛找組織要求的，覺得洪云飛漸漸不是以前的樣子。
三斤半又去給蘇菲送花，卻被告知蘇菲要和洪云飛訂婚了。他們要在合作社食堂請朋友位吃飯。