日本投降抗戰勝利，醫院來了一批從監獄解救出來的孩子，有不少人得了傳染病百日咳，急需救治。
美軍觀察組的艾黎從美國回來，帶了一大箱物品和信。原來是馬海德的爺爺帶給孫子周幼馬的禮物，有許多衣服、玩具還有一輛小自行車。晚上，馬海德久久地看著父親寫給自己的信，信里只有鼓勵和祝福，并沒有責備。馬海德對家人有一份愧疚，覺得自己從瑞士醫學院博士畢業到中國后，十二年沒有聯系家人，對不起父母。
因為缺少人手，組織決定把蘇菲抽調到醫院，擔任護理工作，同時保育院的許春妞也被安排來醫院。蘇菲和馬海德把兒子的玩具和自行車拿給醫院的孩子玩，周幼馬哭鬧不已。
傅連璋關心李寧遠的終身大事，說他三十六歲了，應該結婚了。李寧遠坦白自己喜歡凌子柔，傅連璋表示愿意去給他說媒。蘇菲說李寧遠就是不夠直率，愛面子，要是有馬海德一半直接，早就和凌子柔結婚了。李寧遠用他的祖傳修蹄刀為凌子柔削鉛筆，許春妞闖了進來，告訴他要嫁給他，李寧遠說自己有喜歡的人了，許春妞說知道他喜歡凌主任，可是她又沒答應，只要他們沒結婚，就有希望。
1946年國共談判破裂，內戰一觸即發，胡宗南的20萬大軍即將進攻延安，各部門按照上級指示撤離至山西，給國民黨留下一座空城。延安貿易局的干部王建設的出現讓洪云飛亂了方寸。王建設給洪云飛帶來了軍統特務證和宋貞娣的密信，讓洪云飛弄清楚中共領導撤離延安的時間和路線。國民黨的軍隊很快將進攻延安，美軍觀察組將于幾天后全部撤離，戰爭就要來臨。
