周方淮知道梁海棠抓了楊遠后趕忙過去解釋起來，楊遠的二哥楊長官在軍方也是高官，楊遠對他進行指罵，周方淮答應嚴肅處理給他一個交待，他讓梁海棠向楊遠道歉，梁海棠只好說了軟話，但楊遠仍然不依不饒，這讓梁海棠無法控制自己的情緒，楊遠回頭打了梁海棠一耳光，梁海棠想開槍時被陳少杰阻擊，周方淮讓陳少杰帶楊遠離開，梁海棠十分憤怒。曾誠知道梁海棠不高興后找陳少杰問起來。
老魁從福子那里了解到學生們情緒很激動，福子提議采取行動，學生們已經包圍了西南局總署，他們要求解除戒嚴、發放糧食，學生們要沖擊西南局時被軍警鎮壓，還發生了打斗，老魁將帶頭名叫保成的學生收留，保成自稱是西南大學的團體骨干，老魁讓他抓緊時間回學校，還派人跟蹤了他。陳少杰見到老魁后建議他們不要輕易行動，陳少杰向老魁詢問起喬燕，他感覺她身上有很多疑點。
曾誠看出梁海棠悶悶不樂，他拿著口香糖逗她，陳少杰在一旁笑起來，梁海棠懷疑楊遠的事情是陳少杰故意陷害他的，陳少杰和她發生爭吵，周方淮來到后兩人才停下來，他向他們問起應對學生游行之法，曾誠提出讓軍方介入用武力解決，譚一波表示反對，曾誠感覺這件事情是很好的由頭，還準備向南京說明是共產黨的地下組織帶頭所為。譚一波認為坐下來和學生代表們談是最好的解決辦法，梁海棠還是想開槍抓人，周方淮向陳少杰問起來他的看法，周方淮將任務交給梁海棠來辦。
陳少杰看到譚一波后故意在曾誠面前說梁海棠抓了很學生代表，譚一波將他叫到辦公室里，陳少杰還說那些學生被關在總署的監獄中，譚一波聽完陳少杰的訴說后想親自解決，陳少杰在會上看到了譚一波對學生們的同情，他故意在梁海棠和譚一波中間挑撥離間，譚一波將那些學生釋放，梁海棠知道后過去找譚一波理論，還懷疑他就是總署里的內鬼，這讓譚一波十分生氣。陳少杰向周方淮說起梁海棠和譚一波的爭吵，周方淮讓他將梁海棠叫來。曾誠站在梁海棠的一旁替她說話，譚一波對她的行動提出質疑。陳少杰將梁海棠叫開，曾誠等梁海棠走后勸譚一波也消消氣。
周方淮將梁海棠放假休息，陳少杰從窗戶里看到曾誠追趕出去，梁海棠生氣離開，一切都如陳少杰預料中的一樣，接下來他要想方設法搞清楚喬燕的身份。陳少杰暗中跟蹤喬燕，卻不料看到她和周方淮走入雅間，陳少杰給西南局打電話說那里有學生代表出沒。喬燕是周方淮安排在陸上將身邊的臥底，陳少杰等人到后對茶樓進行搜查，他們沖進去時見到喬燕和周方淮在一起，周方淮向陳少杰介紹說喬燕是西南總署的人，還說明了喬燕的工作，這讓結果讓陳少杰有些意外，周方淮讓陳少杰注意保密。
陳少杰到家后見到喬燕，她讓他給自己倒水，還問起他為何要去淮陰路28號，陳少杰自稱是誤打誤撞，喬燕沒說出她的真實身份就離開了。陳少杰向老魁說起喬燕的做法，他讓老魁先不要對她動手。學生運動鬧的越來越厲害，譚一波向周方淮說起工人鬧罷工的情況，周方淮認為他們都是井底之蛙，譚一波愿意和學生代表談判來解決動蕩問題，周方淮同意他那樣做，梁海棠的行動隊也交給譚一波指揮，譚一波認為他不需要行動隊的幫助。
譚一波希望周方淮能同意調他去廣州，周方淮答應盡力幫忙。周方淮見陳少杰在辦公室里睡著了，門還開著，將他叫醒后讓梁海棠陪著陳少杰去買衣服，梁海棠接到周方淮的電話后去了服裝店，陳少杰讓人給梁海棠做一身最貴的衣服。學生們在華盛米行面前要求開倉放糧，他們強行沖了進去，喻仲深情急之下給周方淮打去電話，陳少杰跟著譚一波來到西南大學找學生代表們談判。
譚一波和學生們的談判并不順利，他們要求交也嚴刑逼供的物務，譚一波再三向學生們解釋，陳少杰在后面一直觀察著學生代表們言行。周方淮向南京報告以武力鎮壓學生，學生們在校園里被武力鎮壓下去，陳少杰救出譚一波離開。陸上將讓喬燕代表自己和周方淮談話，譚一波對陳少杰的相救表示感謝，周方淮向他們解釋說這是上級的命令，譚一波表示憤慨。
老魁救了受傷學生代表保成，還同意等他傷好后加入地一黨組織。喬燕的到來讓陳少杰有些不安，他在考慮著如何應對這個神秘的對手。譚一波看出陳少杰對學生們表示同情，陳少杰解釋說他是一個隨性的人，譚一波向他說起當時的時局，他感覺三民主義已經失去了當年的意義，還認為東北那塊土地早晚會被共產黨吃掉，他對國事十分失望，譚一波的家人也在東北，只是多年不見，對官場的事事非非已經看淡。
陳少杰小心謹慎在維系著自己的安危，喬燕勸周方淮適可而止，這也陸上將的意思，周方淮想將鬧事的學生先關押起來。陳少杰將路過的喬燕拉到辦公室里，他向她問起周方淮的口風，余漢群找陳少杰時看到喬燕也在那里，他要送她回去，在路上還向喬燕說起陳少杰的壞話。保成向梁海棠匯報了成功打入地下黨內部的事情。
保成將那幾處民宅的位置記錄下來交給梁海棠，他用苦肉計取得了老魁的信任。陳少杰找老魁匯報譚一波的情況，還提議策反他，老魁提出當務之急是保護學生們的安全。梁海棠找周方淮說想盡快歸隊，還說起已派人成功打入共黨內部，周夫人看到梁海棠在那里就很生氣，梁海棠借機離開，周方淮向她保證梁海棠是來談工作的。
周方淮向夫人解釋起梁海棠的來由。陳少杰給紅日報報社送資料時發現對方已經知道學生運動的情況，他找老魁問起喬燕的情況，這讓陳汪杰對喬燕更加起疑。梁海棠派人去監視老魁等人，還要等到他們的上線出現。陳少杰拿出報紙給梁海棠看，周方淮看到報紙后也十分生氣，曾誠猜想梁海棠可能遇上小人，她想找到青松給對方致命一擊。
曾誠來到辦公室里勸說梁海棠，梁海棠讓他出去。周夫人安排陳少杰和梁海棠去看電影，兩人只好免為其難，梁海棠在電影院里被人指指點點，她生氣離開，她去了那處民宅查看情況。陳少杰帶著訂做的洋服給周方淮送去，周方淮向他說起東北失陷，還談起錦州的戰略意義，衛立煌被蔣介石軟禁在南京。
梁海棠在辦公室里研究著那封信，她從信紙中聞到一股熟悉的味道，上面是酒糟的味道，梁海棠馬上通知行動隊的人到會議室開會，陳少杰在會議室外被曾誠看到，曾誠懷疑給報社爆料的人是陳少杰，陳少杰直接承認。陳少杰想搞清楚梁海棠的意圖，他懷疑行動隊可能和前些天的學生運動有關系。周方淮將喬燕發來的密電拿給陳少杰看，梁海棠帶人要控制住城中三家酒糟坊，暫時不要抓人，要等到上線接頭時再抓捕，還命保成喬裝打扮去指認老魁等人。陳少杰向喬燕說起紅日報的新聞，兩人還談起梁海棠，陳少杰說出苦惱，還提出要和喬燕相好，喬燕罵她流氓，他只好用無賴的方式始結了對方的猜疑。
喬燕發現跟蹤的余漢群，他們在一起的照片被人偷拍下來。保成偽裝后來到萬翔酒糟，老魁接來了譚一波的家人，還準備安排他們盡快團聚。梁海棠堅信地下黨藏在那幾家酒糟坊之中，研究過地圖后梁海棠發現萬翔酒糟的嫌疑最大，她派人馬上行動，陳少杰在總署門口認出行動隊其中一人是當時游行的學生，他感覺并不簡單。保全看到救他的老魁出現在萬翔酒糟坊，梁海棠得知消息后馬上趕快過去，保全等人還看到陳少杰出現在萬翔酒糟里，他們懷疑陳少杰就是梁海棠所說的內鬼。