保成將那幾處民宅的位置記錄下來交給梁海棠，他用苦肉計取得了老魁的信任。陳少杰找老魁匯報譚一波的情況，還提議策反他，老魁提出當務之急是保護學生們的安全。梁海棠找周方淮說想盡快歸隊，還說起已派人成功打入共黨內部，周夫人看到梁海棠在那里就很生氣，梁海棠借機離開，周方淮向她保證梁海棠是來談工作的。
周方淮向夫人解釋起梁海棠的來由。陳少杰給紅日報報社送資料時發現對方已經知道學生運動的情況，他找老魁問起喬燕的情況，這讓陳汪杰對喬燕更加起疑。梁海棠派人去監視老魁等人，還要等到他們的上線出現。陳少杰拿出報紙給梁海棠看，周方淮看到報紙后也十分生氣，曾誠猜想梁海棠可能遇上小人，她想找到青松給對方致命一擊。
曾誠來到辦公室里勸說梁海棠，梁海棠讓他出去。周夫人安排陳少杰和梁海棠去看電影，兩人只好免為其難，梁海棠在電影院里被人指指點點，她生氣離開，她去了那處民宅查看情況。陳少杰帶著訂做的洋服給周方淮送去，周方淮向他說起東北失陷，還談起錦州的戰略意義，衛立煌被蔣介石軟禁在南京。
梁海棠在辦公室里研究著那封信，她從信紙中聞到一股熟悉的味道，上面是酒糟的味道，梁海棠馬上通知行動隊的人到會議室開會，陳少杰在會議室外被曾誠看到，曾誠懷疑給報社爆料的人是陳少杰，陳少杰直接承認。陳少杰想搞清楚梁海棠的意圖，他懷疑行動隊可能和前些天的學生運動有關系。周方淮將喬燕發來的密電拿給陳少杰看，梁海棠帶人要控制住城中三家酒糟坊，暫時不要抓人，要等到上線接頭時再抓捕，還命保成喬裝打扮去指認老魁等人。陳少杰向喬燕說起紅日報的新聞，兩人還談起梁海棠，陳少杰說出苦惱，還提出要和喬燕相好，喬燕罵她流氓，他只好用無賴的方式始結了對方的猜疑。
喬燕發現跟蹤的余漢群，他們在一起的照片被人偷拍下來。保成偽裝后來到萬翔酒糟，老魁接來了譚一波的家人，還準備安排他們盡快團聚。梁海棠堅信地下黨藏在那幾家酒糟坊之中，研究過地圖后梁海棠發現萬翔酒糟的嫌疑最大，她派人馬上行動，陳少杰在總署門口認出行動隊其中一人是當時游行的學生，他感覺并不簡單。保全看到救他的老魁出現在萬翔酒糟坊，梁海棠得知消息后馬上趕快過去，保全等人還看到陳少杰出現在萬翔酒糟里，他們懷疑陳少杰就是梁海棠所說的內鬼。
