梁海棠在侯文舉家中安裝監控，周方淮向陳少杰說起要打仗之事，他并不相信報紙之言，還讓他等著撤退的時候跟自己離開，周方淮勸他那些東西都換成黃金，陳少杰一口答應下來，他說起前些時候在黑市上用康熙年間的花瓶換回一根黃金，周方淮聽后有些心疼。梁海棠找周方淮單獨匯報情況，她將懷疑講出來。
侯文舉接到張媽電話時被梁海棠的手下監控起來，兩人在電話里約定見面地點，梁海棠聽后感覺那個女人的聲音十分耳熟，他想將侯文舉和接頭之人一同抓獲，查看地址的人回來后發現肯定有問題，梁海棠帶隊出發時被陳少樓在樓上看到，行動隊四處尋找那家茶館，梁海棠發現接頭地點的玄機后派人繼續尋找。
梁海棠找到了民怡茶樓后對那里進行布控，伙計被換成行動隊的人，梁海棠還讓店老板將接頭之人帶到指定房間。侯文舉按約定時間和地點去了民怡茶樓，陳少杰知道梁海棠會順著紅日報社的線索追查下去，為了喬燕和張媽的安全他必須采取行動。張媽被帶到茶樓房間和侯文舉見面，他們的談話被梁海棠監聽到。
張媽和侯文舉在商量著武器的轉移方案，梁海棠沒有在茶館動手，等他們離開后梁海棠跟蹤過去。喬燕去了中和照相館，余漢群跟著她進去，她在那里等著張媽的消息，余漢群堅持要留下來陪她，這讓喬燕有些生氣，但余漢群還是在一旁陪她，余漢群提出和她一起拍合影。陳少杰騎著摩托車趕過去，張媽看到照相館門口余漢群的車后沒有冒然行事，梁海棠命人包圍照相館。曾誠開車路過見到梁海棠，張媽和侯文舉下車后去了中和照相館，梁海棠將情況告訴曾誠，曾誠想到他曾和侯文舉做過軍火買賣，他不能讓人活著落在梁海棠手上。
陳少杰在高處開槍示警，街上亂成一團，張媽奮力還擊，余漢群看到后知道喬燕也是共產黨，喬燕拿槍指住他，余漢群萬萬沒能想到。曾誠開槍將侯文舉打死，張媽撤往照相館時被亂槍打死，喬燕萬分悲傷，余漢群拉著喬燕及時離開照相館，但剛一出去被人發現，余漢群為救她中槍身亡，臨死前他拿出那枚戒指讓她收下。陳少杰蒙面和行動隊展開搏斗，他趕到后將喬燕拉走。梁海棠在后門發現余漢群的尸體，他們分析余漢群是被自己人打死的。梁海棠命人將現場封鎖，還讓人封城，她看到余漢群的槍里沒發出一顆子彈。陳少杰勸喬燕振作起來，她要好好想一下對策，喬燕想起了照相館里有她和余漢群的合影，陳少杰判斷她已經暴露，等他要送她出城時了解了侯文舉的情況。
