周方淮宣布南京命令，對情報的保密要提高級別，周方淮交給曾誠來負責。國軍前線戰況不利，各地都出現情報泄露之事，周方淮要對譯電員的進出進行搜身檢查，曾誠對他溜須拍馬，曾誠向梁海棠要起手下人員，周方淮將署里值班人員歸他調配。陳少杰看到肖恒拿出密碼本，肖恒趁機將它藏了起來，在下班時看到譯電室的人在接受檢查，他只好假裝肚疼返回，當肖恒要返回時被人攔在門外，陳少杰看到后讓他陪自己一同下班。
在陳少杰的建議下曾誠放松了警惕，輪到肖恒檢查時陳少杰替他打掩護，這才讓肖恒將密電本成功帶出去。曾誠請陳少杰喝酒，陳少杰提醒他不要讓處長抓住把柄，酒后陳少杰和喬燕會面，喬燕想把肖恒和喻太太轉移，陳少杰也是那樣想的，肖恒是個數學天才，喬燕和組織上聯系此事。梁海棠將親手織的圍巾送給陳少杰，她說起肖恒被人殺害之事，周方淮還向陳少杰說起喻太太意外流產。
陳少杰明白這一系列事情都是喻仲深所為，他沒想到喻仲深會那樣殘忍。周方淮和夫人來到喻仲深家中表示慰問，喻仲深說讓喻太太去了云南照看生意，周方淮去大華山一趟看出盛華的生意越來越好。余漢群向喬燕求婚，喬燕婉言謝絕，余漢群沒有放棄，他把那當成是一次考驗，余漢群相信精誠所誠，金石為開。
梁海棠見到被抓可疑人員，審問之后才發現都是胡編亂造，那人交待了在順華貿易公司工作的郭亞男，梁海棠帶人過去搜查時沒發現什么異常，她無意中看到地上的一份紅日報，所有員工都伸出手來接受檢查，結果發現一人手上有油墨，詢問之后發現了紅日報的印刷地點，還從秘室里搜出軍火武器，郭亞男在逼問之下交待身份，梁海棠開槍將他打死，有人交待槍是社長侯文舉的。
等侯文舉離開后，梁海棠命人去侯文舉家中搜查。
梁海棠在侯文舉家中安裝監控，周方淮向陳少杰說起要打仗之事，他并不相信報紙之言，還讓他等著撤退的時候跟自己離開，周方淮勸他那些東西都換成黃金，陳少杰一口答應下來，他說起前些時候在黑市上用康熙年間的花瓶換回一根黃金，周方淮聽后有些心疼。梁海棠找周方淮單獨匯報情況，她將懷疑講出來。
侯文舉接到張媽電話時被梁海棠的手下監控起來，兩人在電話里約定見面地點，梁海棠聽后感覺那個女人的聲音十分耳熟，他想將侯文舉和接頭之人一同抓獲，查看地址的人回來后發現肯定有問題，梁海棠帶隊出發時被陳少樓在樓上看到，行動隊四處尋找那家茶館，梁海棠發現接頭地點的玄機后派人繼續尋找。
梁海棠找到了民怡茶樓后對那里進行布控，伙計被換成行動隊的人，梁海棠還讓店老板將接頭之人帶到指定房間。侯文舉按約定時間和地點去了民怡茶樓，陳少杰知道梁海棠會順著紅日報社的線索追查下去，為了喬燕和張媽的安全他必須采取行動。張媽被帶到茶樓房間和侯文舉見面，他們的談話被梁海棠監聽到。
張媽和侯文舉在商量著武器的轉移方案，梁海棠沒有在茶館動手，等他們離開后梁海棠跟蹤過去。喬燕去了中和照相館，余漢群跟著她進去，她在那里等著張媽的消息，余漢群堅持要留下來陪她，這讓喬燕有些生氣，但余漢群還是在一旁陪她，余漢群提出和她一起拍合影。陳少杰騎著摩托車趕過去，張媽看到照相館門口余漢群的車后沒有冒然行事，梁海棠命人包圍照相館。曾誠開車路過見到梁海棠，張媽和侯文舉下車后去了中和照相館，梁海棠將情況告訴曾誠，曾誠想到他曾和侯文舉做過軍火買賣，他不能讓人活著落在梁海棠手上。
陳少杰在高處開槍示警，街上亂成一團，張媽奮力還擊，余漢群看到后知道喬燕也是共產黨，喬燕拿槍指住他，余漢群萬萬沒能想到。曾誠開槍將侯文舉打死，張媽撤往照相館時被亂槍打死，喬燕萬分悲傷，余漢群拉著喬燕及時離開照相館，但剛一出去被人發現，余漢群為救她中槍身亡，臨死前他拿出那枚戒指讓她收下。陳少杰蒙面和行動隊展開搏斗，他趕到后將喬燕拉走。梁海棠在后門發現余漢群的尸體，他們分析余漢群是被自己人打死的。梁海棠命人將現場封鎖，還讓人封城，她看到余漢群的槍里沒發出一顆子彈。陳少杰勸喬燕振作起來，她要好好想一下對策，喬燕想起了照相館里有她和余漢群的合影，陳少杰判斷她已經暴露，等他要送她出城時了解了侯文舉的情況。
上鋒命周方淮搜查與喬燕有關的一切地方，他準備去陸上將那里搜查喬燕曾經住過的地方，陸上將生氣地離開，電話是周方淮故意讓譯電組的打來的，周方淮將任務交給當梁海棠，陳少杰提出他的處理方法。梁海棠帶著行動隊來到陸上將家中搜查，周方淮接到喻仲深的電話知道采礦的工人被炸死二十多個，那里發生爆炸，周方淮有些擔憂，家屬們來到西南總署門口索要撫恤金。陳少杰向周方淮提出一些建議，周方淮派他過去和那些遺屬們談。
周方淮讓陳少杰多干一些實事，陳少杰下樓后教訓了手下，他和那些家屬們周旋，陳少杰大聲吆喝說西南部總署半年多都沒發薪水，他拿出自己的一點積蓄讓他們先回去分一下應急，他們沒要，還同意回去。陳少杰在夜里接收到組織上傳來的任務，天亮后陳少杰去了一品茶葉店見到自己的同志大川，他看到門口的茶葉桶，大川向他交待了聯系方式，這才喬燕已經安全地撤退到解放區。
周方淮將死難下屬的撫恤金存在南洋的戶頭上，周夫人向他說起曾誠變得服服貼貼。周方淮會后向陳少杰問起那些遺孀的情況，陳少杰很好的處理了大華山死難的礦工事件，周方淮對他大加夸獎，老唐帶人給周方淮送去壽禮，周方淮帶著陳少杰一周赴宴，在路上陳少杰提出要大辦他的五十大壽，但周方淮知道此事不能太招搖。
宴會上陳少杰向喻仲深提起鎮宅之寶，周方淮也是第一次聽說，喻仲深聽后謊稱并無此寶。陳少杰回去后被曾誠問起來，曾誠說他的把柄在周方淮手中，陳少杰向他說起周方淮五十大壽之事，這讓曾誠心里再次活泛起來，那樣會讓輿論給周方淮不利，曾誠想取而代之。曾誠開車時向周夫人說起周方淮五十大壽，他稱下屬各部門的賀禮都到了，周夫人聽后也支持小辦一下，她想將下屬們都請到家里。周夫人想給周方淮一個生日驚喜，曾誠答應替她將下屬們的賀禮都收上來，他私下找人請報社的人在周方淮五十大壽之時去他家里爆光。
周夫人看到滿屋子的賀禮感覺十分高興，她給陳少杰打去電話讓他順便去總署接周方淮回家。陳少杰用燒雞指使一群乞丐去敲那些遺霜的家人，還讓他們去周公館吃飯并索要撫恤金。陳少杰見到周方淮后才知道南京失陷，周方淮要考慮退路，陳少杰將周夫人擺壽宴的事情說出來，周方淮急忙趕回家中。遺霜們紛紛來到周公館面前索要撫恤金，新聞記者也紛至沓來，周夫人看著外面的情況讓曾誠去處理。周方淮從后門回到家中，他指責周夫人胡鬧，正當周方淮生氣之時曾誠推出生日蛋糕，他認為是曾誠故意陷害自己，周方淮要開槍時被陳少杰阻止。