亞歷山德拉得知艾瑪的爺爺原來是被過去的自己所殺后，無法向艾瑪求婚，心情變得很差。他獨自喝酒時，考慮該怎么做。他很想將這個只有自己知道的秘密告訴艾瑪，又擔心艾瑪知道后不會原諒自己。蟋蟀鼓勵他去試一試。
朗普和貝兒到處找吉迪恩。朗普感覺吉迪恩為了實現他殺掉救世主艾瑪的命運，應該會去找那把據說用光明魔咒施過法的劍，那把劍叫赤原瘋狗，據說使用那把劍的人會無往而不勝。他和貝兒想在吉迪恩得到那把劍之前找到他，阻止他殺艾瑪。
因為很久以前，他和貝兒就失去過一個兒子比爾菲。那時，朗普用一把黑魔法匕首殺掉了侵犯人類的食人怪，正當人們為他歡呼慶祝時，使用赤原瘋狗劍的貝奧武夫揭穿了他。說曾在戰場做逃兵的朗普是因為得到黑魔法才有了這本事，但人們必將為他的黑魔法付出代價。兒子比爾菲的死，就是他后來付出的代價。所以他不想再讓吉迪恩重蹈覆轍。
果然，吉迪恩正在家里翻找那把劍。他剛找到，朗普趕到了，施魔法讓他暈倒，拿走了那柄劍，并綁住了吉迪恩。吉迪恩醒來后，他告訴他，即便是為了殺黑仙子去殺艾瑪，吉迪恩也成不了英雄。當年，他為了贏得食人魔那場戰爭，接受了黑魔法。從此只能為黑暗所驅使。并因此被一心想成為英雄的貝奧武夫所嫉恨，比爾菲也因之而喪命。
吉迪恩并沒有被他說服，反而拿到了他的黑魔法匕首，要求他協助自己去完成使命。
為了修復那把斷掉的赤原瘋狂劍，吉迪恩在猶豫了一剎那后，還是決定去取他的精靈教母，藍仙子的血。因為據說只有這把劍鑄造者的血才能使劍得到修復。這把劍就是藍精靈打造的。
吉迪恩找到了藍精靈，在他親自對藍精婁動手前，朗普趕到了。他為了不讓吉迪恩接觸到黑暗力量，自己替他取了藍精力的魔力。劍修復了，吉迪恩將朗普的魔法匕首還給了他，拿著劍去找艾瑪。朗普將藍精婁帶回自己家休息。他告訴貝兒，為了不讓吉迪恩靈魂黑化，?他只好先黑化了自己。現在，他們應該在吉迪恩找到艾瑪之前，阻止吉迪恩，那時再將藍精靈的魔法還回去，這樣沒人會受傷害。貝兒聽了后感到安慰，因為朗普這次把孩子放在首位，不惜為孩子先黑化自己，這說明他變好了，而他們的兒子也有希望變好。
羅賓拿著偷到的魔法盒正在翻看，瑞金娜來了。羅賓趕緊把魔法盒藏了起來。后來，他去找了賽琳娜，想讓她幫忙逃出童話鎮，因為童話鎮有個他打不破的保護咒。他知道賽琳娜也一直想要離開童話鎮。當倆人做好準備要離開時，瑞金娜出現了。她告訴他們那個魔藥并不管用，保護咒很強大，羅賓不信，他倒出了藥水但確實沒用。
羅賓指責瑞金娜讓他的生活變得好難，她總是把他當成那個他不是的人，她以前那個可以為她而死的羅賓，可他不是。他的話讓瑞金娜產生了愧疚之感，她向羅賓許諾說，如果羅賓真的想離開，她會試遍方法，配制出那個能打破保護咒的藥水，讓羅賓去找能讓他幸福的方法。
亞歷山德拉去找艾瑪了，他本準備向艾瑪說出真相，可真正見到艾瑪，他還是忍不住向艾瑪求婚了。秘密沒有說出來，他感覺很不好。
瑞金娜正在替羅賓制造藥水時，塞琳娜來了，她來歸還巫后變的眼鏡蛇，但她倆同時發現，巫后眼鏡蛇不見了。原來，巫后借著保護咒沖擊羅賓留到他身上的一點魔力，又恢復了本相。羅賓說自己急于離開童話鎮，巫后說她可以帶他領略童話鎮不一樣的風情，那時他恐怕就不想離開了。
巫后向羅賓說了瑞金娜以前的很多事。羅賓說原來我們都是有二重身的人。就像他和另一個羅賓漢相比是個陰暗對立面一樣，巫后和瑞金娜比也是個陰暗對立面，他為找到了同類感到欣喜。巫后知道羅賓想回到她用愿望創造的那個地方后，要羅賓先替她偷樣東西就答應他。在羅賓的幫助下，巫后拿到了魔法剪刀，她想用它徹底剪斷她和瑞金娜之間的聯結，最后好消滅瑞金娜。
艾瑪正在跟母親白雪和兒子亨利分享著亞歷山德拉向她求婚的喜悅。這時，瑞金娜和塞琳娜來了，得知她訂婚的消息后，瑞金娜為她高興，但同時又有點擔憂。因為逃掉的巫后一旦恢復人形，會做出什么邪惡的事難以預測。
亞歷山德拉正在猶豫彷徨時，尼莫船長來了。尼莫勸他要么把事實的真相告訴艾瑪和她的家人，要么就埋在心底，學會對自己原諒。亞歷山德拉正在準備燒毀這段記憶時，被艾瑪得知了真相。艾瑪更氣憤的不是他曾經做了那樣的事，而是他居然不相信自己對自己隱瞞真相。她把訂婚戒指退還他，讓他想清楚了到底該怎么樣后再來找她。亞歷山德拉去找尼莫船長，他想跟尼莫一起乘鸚鸚螺號航行，因為尼莫曾經說過，這艘船會使人成為他想成為的人。
巫后讓亨利給瑞金娜捎了封信，她約瑞金娜見面。白雪和艾瑪知道后，都不想讓瑞金娜單獨去，瑞金娜覺得這是她一個人的戰斗，還是決定去赴約。不然的話，巫后可能會傷害到她在乎的所有人。
巫后把羅賓綁了起來，羅賓試圖說服她自己不足以成為讓瑞金娜來赴約的誘餌。巫后不管。瑞金娜果然來了，她打敗了巫后，在巫后以為自己必死的時候，發現瑞金娜將倆個人的心貼合在一起，瑞金娜告訴她，她再也不恨巫后了，因為她也是自己的一部分，現在，她把心里的愛分給巫后一部分，希望她能體會到愛再也不要恨。她也拿回了巫后心里的一些黑暗，因為她們本來就是一個人。
悔悟了的巫后準備悔改，亨利用他的神奇之筆將她送到了一個她能重新來過的地方。巫后發現她站在一家小酒館外，里面坐著一個手臂上刺著獅子紋身的人，很早以前白精靈就曾經預言過她會擁有這樣的一個愛人。她走了進去，那人正是羅賓。倆人坐在一起把酒言歡。
目睹了這一切變化的白雪，相信愛能拯救一切黑暗。她找到了亞歷山德拉，告訴他瑞金娜終于戰勝巫后，并給了巫后幸福結局的事。并且白雪再次祝福了亞歷山德拉和艾瑪的婚事。亞歷山受到了鼓勵，他找到尼莫船長，說自己不一起航行了，他要回去告訴艾瑪真相，追求自己的幸福。這時，船卻突然下潛了，正在莫名其妙時，吉迪恩出現了，他告訴他們，他征用了這艘船。
艾瑪還在房中等待著亞歷山德拉能出現在自己面前。她不知道，亞歷山德拉和尼莫船長一起，被吉迪恩強行送去航行了。
白馬從艾瑪那兒也得知了亞歷山德拉就是殺父兇手的真相。他正在考慮應如何對待亞歷山德拉時，艾瑪告訴他，亞歷山德拉已乘鸚鵡號離開了。
在鸚鵡號船上，亞歷山德拉試圖離開回去找艾瑪。尼莫告訴他現在不行了，因為吉迪恩已將海妖血用光，鸚鵡號無法在各王國之間穿梭了。亞歷山德拉擔心艾瑪會誤會自己是背叛而離開的，同時他又知道艾瑪正處在吉迪恩的威脅之下，擔心著她的安全。于是，亞歷山德拉準備去捕捉海妖。
魔法森林中，茉莉還在找尋著通往阿格拉巴的入口。阿拉丁勸說她放棄，一同回到童話鎮安家。茉莉不肯，受到訂婚戒指的啟發，茉莉乘船渡海去尋找入口。結果遇見了海怪，在擊打海怪時又遇見了亞歷山德拉。他倆上了鸚鵡號。亞歷山德拉因為他倆驚動了海妖而生氣，看到茉莉手持的神燈后，想借來用魔法回去。阿拉丁告訴亞歷山德拉，神燈現在不會實現人的愿望。亞歷山德拉想到了可以靠茉莉的對頭賈法爾來實現。賈法爾奔走了阿格拉巴，想到賈法爾，也就找到了阿格拉巴。茉莉和阿拉丁也同意了。
海妖破壞了鸚鵡號，茉莉用神燈將船上的人拯救到了魔法島。尼莫船長誓同鸚鵡號共存亡，他和亞歷山德拉的弟弟一同離開了。亞歷山德拉、阿拉丁和茉莉一同去找賈法爾。他們來到了一處神秘的房子。當見到房子的主人艾莉爾時，茉莉高興地叫出聲來。多年前，茉莉曾救過這位愛上人類王子埃里克的美人魚艾莉爾。
大家共同商議召喚燈神，結果新的燈神居然是賈法爾，他掙脫了束縛，弄暈了大家只留下了茉莉。當年，茉莉由于一時軟弱，將訂婚戒指交給了賈法爾，辜負了她的人民，使賈法爾得以打破保護阿格拉巴的古老魔法，將阿格拉巴與世隔絕。
賈法爾告訴茉莉阿格拉巴此刻正在茉莉所戴的戒指上，縮小得微不足道。得知阿格拉巴沒有消失，茉莉勇氣大增。她趁賈法爾不備，將魔法粉灑向他，將他變成了根手杖。賈法爾施加給阿拉丁、艾莉爾和亞歷山德拉魔法消除，他們一起清醒過來了。茉莉終于知道了如何奪回自己的城市和國家阿格拉巴。
亞歷山德拉的離開讓艾瑪心情沮喪。為了幫助她排遣，白雪和瑞金娜設法使她來到酒吧暢飲。但這招對艾瑪不怎么好使，直到艾瑪發現了伊索寓言的宣傳頁，并發現了酒吧的調酒師就是伊索本人，她對他敞開心扉，說出了郁結在心里的痛苦。白雪和瑞金娜看到艾瑪終于說出來了，放下心來。艾瑪決定將自己的感情翻篇。
魔法島上，茉莉用她和阿拉丁的吻，重新恢復了整個阿格拉巴。他們四人一起到了阿格拉巴王國。艾莉爾交給了亞歷山德拉一枚美人魚魔法小海螺，說他可以通過它給童話鎮發信號。亞歷山德拉對著海螺說出了他離開的真相，是被吉迪恩強行送走的。他永遠不會離開她，他正在想辦法回到她的身邊。果然，艾瑪通過家里的小海螺接收到了信號。她正要回復，吉迪恩出現了，說亞歷山德拉絕對收不到她的回復，除非她答應幫助他完成愿望，殺了黑仙子。