國軍高層下令死守碾莊圩，司令將楊軍長喚到跟前，吩咐楊軍長排兵布陣，做好與碾莊圩共存亡的準備。楊軍長見司令改變了主意，這才得知是高層下的命令。守護碾莊圩任務堅巨，楊軍長決定調遣能征善戰的陸勝文駐守碾莊圩。
陸勝文與昔日的兄弟如今的上級胡國忠商討戰事，胡國忠在其位不謀其職，肚子里打著自己的如意算盤，不肯聽從陸勝文的建議調兵碾莊圩。胡國忠在爭吵過程中放下了虛偽的外表，提醒陸勝文已經是普通軍人，他是陸勝文的上級，輪不到陸勝文指手畫腳。兩人爭吵的時候，手下人來報，張天泉有請。胡國忠立即與陸勝文前往張天泉辦公處，張天泉已經接到了碾莊圩友軍求助，指派陸勝文與胡國忠一起支援碾莊圩。胡國忠擅于見風使舵，之前還反對陸勝文派兵進駐碾莊圩，如今上級下令調兵支援碾莊圩，他立即滿臉堆笑提起自己不久前才與陸勝文商討碾莊圩戰事，刻意在張天泉面前顯示他有先見之明。陸勝文領命離去，張天泉叫住了胡國忠，叮囑胡國忠在必要時刻對共軍使用秘密武器。所謂的秘密武器是國際公約明令禁止的化學武器，胡國忠雖然貪財愛利，但他也知道使用國際公約違禁武器不道德。張天泉為了打敗共軍，寧肯冒天下之大不韙使用化學武器。
錢海英投奔共軍后，獲得毛寶重視，毛寶向洛奇介紹了錢海英，洛奇召開會議與骨干們商量安排錢海英做老虎隊的副隊長。錢海英在國軍任職期間屢有建樹，由他擔任老虎隊副隊長合情合理，在場之人沒有一個人有異議。老虎隊火炮隊長陳三笑闖入會議室，對錢海英一投降就升為老虎隊副隊長提出質疑，錢海英也覺得自己初來乍到就當官不太合適，主動提出自己先從基層做起，當一個普通士兵。毛寶不認同錢海英的觀點，怒火沖天批評了陳三笑一頓。錢海英在國軍隊伍的時候就是軍官，有領導能力，如今投了降，繼續當官無可厚非。盡管毛寶為錢海英鳴不平，洛奇還是改變了主意，決定先讓錢海英在老虎隊歷練一段時間，視其表現再做定奪。
會議結束，錢海英與毛寶離開營賬，他對闖入會議室公然提出質疑的陳三笑產生了好奇心，當他得知陳三笑是老虎隊炮隊隊長，頓時恍然大悟。當初國軍沒少挨老虎隊的炮彈精準打擊，吃了很多苦頭，如今他總算親眼看到了讓國軍聞風喪膽的老虎隊隊長的真面目了。
陸勝文與胡國忠帶領大軍浩浩蕩蕩奔碾莊圩而去，大軍在路上遇到了一個老人和一個帶著孩子的年輕婦女，從兩人的裝束來看，顯然是普通老百姓。胡國忠向老人打探共軍的行蹤，老人與年輕婦女嚇得魂不附體，連聲不迭稱自己跟共軍毫無瓜葛，胡國忠見問不出什么信息，哭笑不得放走了老人和年輕婦女。他實在想不明白為何老百姓見到國軍如同見到了當年的日本鬼子。
共軍攻打碾莊圩，駐守碾莊圩的國軍兵敗如山倒，丟盔棄甲。葉峰帶領手下人長驅直入，沿途不見一個國軍士兵身影，四周一片死寂。葉峰與手下人提高警惕，亦步亦趨。埋伏在周圍的國軍士兵忽然發動襲擊，打得葉峰一行人措手不及。
國軍藏在夾壁墻內，借助有利的地理位置突襲進入埋伏圈的共軍，打得共軍措手不及只有哭爹叫娘的份。葉峰也在混亂中受了重傷，被手下人救出碾莊圩。毛寶找到了躺在擔架上的葉峰，打探碾莊圩的戰況。葉峰自認三團論戰斗力不輸老虎隊，盡管三團攻打碾莊圩失敗了，還是給敵人帶來了不小的損失。
受傷的三團戰士數不勝數，導致醫療隊人手緊缺。鳳凰向醫務人員丹丹毛遂自薦，提出加入醫療隊，為丹丹一行人減輕負擔。丹丹正愁找不到人手，喜出望外歡迎鳳凰加入醫療隊，決定教鳳凰為傷員打針包扎傷口。
國共雙方暫停戰斗，兩軍交戰的戰場尸橫遍地。陸勝文來到戰場外面，神色復雜打量彌漫著硝煙的戰場，思緒漸漸回到了多年以前的童年時光。當年毛寶是陸勝文家里的下人，陸勝文把毛寶當成哥哥對待，毛寶不喜歡讀書識字，總是在陸勝文練字的時候來搗亂，提出帶陸勝文出門玩耍。陸勝文養尊處優是家里的小少爺，毛寶雖然是窮人，但窮人也有窮人的樂趣，沒事的時候喜歡爬樹掏鳥蛋。陸勝文回想完往事，心情久久無法平靜。一旁的胡國忠察覺到陸勝文走了神，他雖然有些好奇，但沒有追問陸勝文走神原因，而是提起眼前滿目瘡痍的戰場，在戰場上躺了許多共軍的尸體，這些尸體注定可能永遠無法轉移了。
毛寶急于攻打碾莊圩，向洛奇提出帶領老虎隊出動。三團攻打碾莊圩損失慘重，洛奇不希望老虎隊再遭受沒有意義的損失。老虎隊之前拿下了新集鎮和曹八集，攻無不克，戰無不勝，毛寶有信心拿下碾莊圩。洛奇不認同毛寶的觀點，信心誰都有，但有信心不代表一定能辦成事情。何況碾莊圩的國軍使用了夾壁墻戰術，共軍一旦進入了夾壁墻埋伏圈，只有挨打的份。
毛寶被說話有理有據的洛奇說得無言以對，憋了一肚子火氣來到碾莊圩外面，拿出一本小冊子寫寫畫畫，記錄碾莊圩的地理位置。錢海英換上了共軍普通士兵的軍裝，來到毛寶身邊出謀劃策。他也不贊成老虎隊攻打碾莊圩，之前的部隊攻打碾莊圩失敗，去一拔死一拔，老虎隊如果也出動，一樣也會跟前面的部隊一樣被動挨打，因為地理位置限制，老虎隊發揮不了應有的優勢。錢海英透徹的分析讓毛寶恍然大悟，不禁夸贊錢海英有謀略，能從迷霧般的戰局中看出問題。
陳三笑對國軍使出的夾壁墻戰術很是頭痛，向曾是國軍士兵的巴甲取經。巴甲雖然在國軍陣營當了一段時間的士兵，但他對夾壁墻戰術也是只聞其名不見其形，還從未親眼見過夾壁墻戰術。
毛寶經過深思熟慮，向洛奇申請潛入碾莊圩，打國軍一個措手不及。老虎隊擅長的戰術就是潛入偷襲，洛奇批準了毛寶的申請。碾莊圩的國軍靠著夾壁墻戰術有持無恐，任共軍來多少兵力皆有去無回。楊軍長放松身心備了一桌好酒好菜，吩咐胡國忠把陸勝文騙來，兄弟三人好好吃餐飯。陸勝文見楊軍長在國軍士兵吃不飽飯的時候還吃著大魚大肉，忍不住提出質疑。楊軍長不以為然為自己胡吃海喝找借口，他覺得人是鐵飯是鋼，無論什么樣的處境都不能餓了自己的肚子。
老虎隊即將執行潛入碾莊圩的任務，笑面虎晚上輾轉難眠，手拿心上人的相片，反復端祥，傻笑不停。戰士們被笑面虎感染，嘻嘻哈哈聊個沒完，個個都沒心思睡覺了。毛寶進入營賬，將笑面虎喚到賬外，批評了笑面虎一頓。老虎隊任務堅巨，拿下了碾莊圩還要攻打徐州，笑面虎的心上人在南京，正好南京也是共軍以后攻打的城市，毛寶許諾拿下南京后就給笑面虎放七天假，給笑面虎好好跟心上人敘舊。
陸勝文料事如神，猜到老虎隊將會潛入碾莊圩，事先通知胡國忠布防。胡國忠與陸勝文帶兵藏在河邊，果然發現了悄悄淌水過河的老虎隊。毛寶不知道國軍早有埋伏，帶領手下淌水過河來到對岸，他忽然覺得不對勁，之前三團攻打碾莊圩付出了慘重的代價，如今老虎隊輕而易舉就渡過了碾莊圩的河道，越順利越說明事有反常。
國民黨士兵埋伏在夾壁墻內，老虎隊進入碾莊圩，連成一條蛇形隊伍，沿著屋檐向前走。埋伏在夾壁墻樓房里面的國軍士兵忽然出現，對著正在屋檐下行走的老虎隊士兵們開槍，打得老虎隊士兵們措手不及。胡國忠見手下人成功襲擊了老虎隊，一臉得意夸贊陸勝文料事如神。
老虎隊被國軍士兵的火力壓得無法前進，只好尋找掩體反擊。毛寶吩咐紅娃對準樓房里面的國軍士兵開槍，老虎隊里面只有紅娃一人是神槍手，紅娃彈無虛發，開槍射中了許多國軍士兵。
老虎隊被國軍甕中捉鱉，沒有還手的能力，只有招架之功。陸勝文在心里期盼老虎隊撤退，如果老虎隊一直頑抗下去，將會全軍覆沒。笑面虎在戰斗中負了重傷，毛寶等人見勢不妙，趕緊扶起笑面虎撤退。讓國軍聞風喪膽的老虎隊也有夾起尾巴逃跑的時候，胡國忠被勝利沖昏了頭腦，下令追擊殲滅老虎隊。窮寇勿追，陸勝文不贊成藏在夾壁墻的國軍士兵現身追擊共軍，一旦國軍士兵失去了占有地理優勢的夾壁墻，將會陷入到劣勢，很有可能被老虎隊反擊。陸勝文的觀點合情合理，胡國忠雖然想貪功消滅老虎隊，但還是聽取了陸勝文的忠告。
老虎隊狼狽撤出碾莊圩，笑面虎傷勢嚴重，在半路上血流不止。彌留之際，他拿出心上人的相片告訴毛寶真相，其實相片是他撿的，他根本不認識相片中的女人是誰，他只希望戰爭結束后娶個老婆有個家。毛寶悲痛欲絕，提醒笑面虎的家就是老虎隊，戰士們都是他的親人。笑面虎傷重不治身亡，大憨和草根無法接受事實，兩人失去了理智，懷疑錢海英是J細，害得老虎隊偷襲碾莊圩慘敗。江小白理解大憨與草根的心情，向錢海英賠禮道歉。巴甲也為錢海英鳴不平，他與錢海英曾經為國軍效力，如果錢海英有嫌疑，他自然也有嫌疑。
老虎偷襲碾莊圩不成還被國軍士兵打得潰不成軍，而且還損失了火炮隊長笑面虎。打蛇先打首部，再掐蛇尾，就能制服整條蛇了。洛奇吩咐毛寶對付黃百韜的主力部隊，只要消滅了黃百韜的主力部隊，碾莊圩自然不攻而破。