臨別在際，陸勝文委托何仙女轉話給毛寶，以后兄弟兩人如果在戰場上刀槍相見，陸勝文不希望毛寶手下留情。戰爭是無情的，從小一起長大的伙伴各為其主，在戰場外可以兄弟相稱，在戰場內不能講半點情份。何仙女帶著沉甸甸的心情連夜見毛寶，向毛寶轉達陸勝文的委托。毛寶得知何仙女冒著危險去新安鎮刺探敵情，火冒三丈責罵何仙女做事不分輕重。
楊軍長得知跟隨自己多年的愛將李參謀死于共軍手里，氣得咬牙切齒。胡國忠已經對陸勝文產生了懷疑，但他沒有表露出來，每次見到陸勝文的時候都是笑臉相迎。陸勝文安慰痛失李參謀的楊軍長，共軍即將攻打新安鎮，陸勝文做好了充足的準備，保證會平安掩護楊軍長撤退。楊軍長有了陸勝文強硬有力的保證，頓時眉開眼笑。
出征在即，毛寶與江小白無心睡眠，坐在屋外欣賞優美的夜空。?江小白非常懷念讀大學的時光，后來抗日戰爭爆發，大學鬧饑荒，學生們吃飯成了問題，更沒心思學習了。江小白喜歡讀古典名著，尤其是三國演義。毛寶從小也喜歡聽說書先生講三國演義，江小白腹有才華說起三國演義口若懸河，聽得毛寶如癡如醉。
胡國忠帶兵駐守虎坡嶺，該地是國軍防守最薄弱的地區，毛寶帶領老虎隊潛入到虎坡嶺外圍，遠處出現了大量國軍士兵，毛寶意識到國軍早有防備，猜到共軍將攻打虎坡嶺。胡國忠回新安鎮向陸勝文匯報虎坡嶺的情況，目前為此，虎坡嶺靜悄悄沒有任何異動，陸勝文不放心，大戰來臨之前，交戰區往往寂靜一片，這暗示著虎坡嶺將會成為共軍首攻之地。正如陸勝文料想的一樣，老虎隊向駐守虎坡嶺的國軍發動了猛烈的進攻，雙方殊死交戰，整個虎坡嶺炮聲滾滾震天地動，硝煙不時升上空中，到處都是國軍和共軍士兵的尸體。
毛寶對國軍展開攻心術，勸說國軍投降。巴甲插話做國軍士兵的思想工作，透露自己曾經也是一名國民黨士兵，后來戰敗被共軍俘獲，在共軍的感化下成了一名解放軍戰士。一些國民黨士兵在巴甲的勸說下紛紛動搖了軍心，一個國民黨指揮官從戰壕中站起來，高舉雙手打算向共軍投降。胡國忠與陸勝文趕了過來，眼見有手下人動搖軍心投降，胡國忠二話不說一槍擊斃了投降的手下，宣布再有人投降，格殺勿論。
姚公權得知老虎隊已經攻打新安鎮了，心癢難得向王強強烈提出帶兵參與新安鎮戰爭，王強架不住姚公權軟磨硬泡，允許姚公權帶兵趕往虎坡嶺。何仙女帶領民兵團趕到虎坡嶺，見到了姚公權。國軍與共軍的戰斗進入到白熱化階段，遍地可見鮮血淋淋的尸體。
戰場上的子彈不長眼，幾名民兵不幸遇難，鐵猴子勸說何仙女帶領民兵團撤退，何仙女做事一向倔強，為了證明民兵團也跟解放軍一樣能征善戰，她執意帶領民兵團跟隨姚公權的部隊殺入新安鎮。駐守虎坡嶺的國軍兵敗如山倒，老虎隊撕開了國軍的防守口子，勢如破竹長驅直入涌入新安鎮。
國軍兵敗如山倒，毛寶帶領老虎隊長驅直入攻進了新安鎮，何仙女帶領民兵團也殺進了新安鎮。楊軍長在胡國忠的保護下愴惶撤退，在路上與毛寶帶領的老虎隊狹路相逢，雙方發生激烈槍戰，陸勝文趕了過來，掩護楊軍長撤退，自己帶了一伙人手留下來墊后。
毛寶消滅了陸勝文的手下，陸勝文成了光桿司令，舉起手槍攔住毛寶，不給毛寶追趕楊軍長。毛寶情急之下也指槍對準了陸勝文，要求陸勝文讓路，陸勝文覺得自己不能背叛黨國，始終不肯讓路。毛寶一怒之下與陸勝文肉博，兩人旗鼓相當難分伯仲。
何仙女趕了過來，幫助毛寶勸說陸勝文投降，陸勝文雖然也清楚黨國早已失去民心，但他依然履行自己的職責，與昔日一起長大的兩個好伙伴為敵。胡國忠帶兵趕了過來，打算生擒毛寶與何仙女。老虎隊的戰士忽然開槍，擊斃了站在胡國忠身邊的兩個國軍士兵，毛寶趁機后撤，藏到木柱后面向胡國忠一行人開槍。
胡國忠趁亂與陸勝文劫走了何仙女，毛寶氣得直跺腳，正想帶兵營救何仙女，姚公權帶兵趕了過來，轉達王強師長的命令，提醒毛寶執行王強安排的新任務。毛寶惦記著何仙女，不肯執行新任務，姚公權為了說服毛寶聽從王強指揮，決定幫助毛寶營救何仙女。
胡國忠打算處決何仙女，陸勝文不同意，他不能眼睜睜看著一起長大的伙伴死在國軍手里。胡國忠猜到陸勝文與何仙女有不可告人的關系，陸勝文一臉為難沒有告訴胡國忠實情。楊軍長撤出新安鎮，向黃司令復命，黃司令也意識到撤退是明智的選擇，決定帶領第七軍團撤退。
陸勝文將何仙女關押在一間破屋里面，何仙女沒有擔憂自己的生死，而是再次勸說陸勝文投誠。新安鎮已經淪陷，國軍撤出了新安鎮，解放軍獲得百姓擁護，早晚會取代國民黨的統治。陸勝文即將掩護黃司令和楊軍長撤退，將何仙女扔棄在院子里面。毛寶帶領老虎隊找到了何仙女，喜出望外上下打量何仙女，生怕何仙女受了傷。
陸勝文與胡國忠藏在院子外面的拐角處，兩人目睹了何仙女隨老虎隊離去。胡國忠難以按壓住心中疑惑，再次問起陸勝文與何仙女的關系。事到如今，沒必要再隱瞞了，陸勝文告訴胡國忠真相，承認自己和何仙女以及毛寶從小一起長大。
毛寶帶領何仙女離開新安鎮，數落何仙女參與戰斗。老虎隊的戰士們藏到旁邊，偷看毛寶與何仙女相處，何仙女知道毛寶擔心她，主動伸手摟住了毛寶，頓時讓毛寶手足無措面色尷尬。藏在旁邊看熱鬧的老虎隊戰士們忍俊不禁，直到毛寶與何仙女調完情了，眾人才走出來。毛寶不給何仙女再冒險參加戰斗，命令鐵猴子帶何仙女回民兵團。鐵猴子擔心自己約束不了何仙女，毛寶計上心來提醒鐵猴子如果圓滿完成任務，就有機會加入老虎隊。鐵猴子為了加入老虎隊，死死拉住何仙女，不給何仙女跟隨老虎隊追擊撤退的國軍。
陸勝文帶兵在路上設下埋伏，打得追蹤過來的老虎隊措手不及。大憨被炮彈炸成了重傷，認為自己命不久矣，委托毛寶代勞回家看望母親。老虎隊遇襲損失慘重，毛寶在江小白的勸說下鳴金收兵。大憨大難不死被送回后方陣地治療。
老虎隊遭到國軍埋伏，損失慘重。毛寶心事重重向洛奇倒苦水，老虎隊自組建以來，一直磨刀霍霍準備大干一場，不料到了戰場上真槍實戰卻經不起一次敵軍埋伏，遭受了重創。洛奇理解毛寶的心情，語重心長提醒毛寶帶兵打仗不能逞匹夫之勇，還要懂得謀略。在洛奇的開導下，毛寶心情漸好。何仙女得知老虎隊遇襲損兵折將，心急如焚趕到老虎隊，院子里面擺放了許多具陣亡的老虎隊戰士尸體，何仙女以為毛寶犧牲了，正當她悲痛欲絕的時候，毛寶忽然出現了。她不敢相信自己的眼睛，驚喜交加撲進毛寶懷里，連哭帶罵，也不管自己是否形象不雅。
老虎隊名氣越來越大，六團縱隊的突襲連戰士們向毛寶報到，提出加入老虎隊。毛寶知道突襲連的戰士都是精兵，他擔心自己招納了突襲連會引來連隊上級不滿，當初他費了一番心思把紅娃弄進了老虎隊，結果差點沒跟姚公權鬧翻。突襲連的戰士們加入老虎隊得到了洛奇支持，洛奇出面作證，打消了毛寶心中的擔憂，順利讓突襲隊的戰士們加入了老虎隊。
女民兵們在河邊洗衣物，江一白閑來無事到河邊幫忙，鳳凰見江一白幫別的女兵洗衣物，打翻了醋壇子抱起盆子離開河邊。江一白傻乎乎的不知道鳳凰吃醋了，直到一個女兵提醒他，他才回過神來，趕緊追上鳳凰，滿臉堆笑百般討好，幫助鳳凰晾衣物。鳳凰獲得江一白幫忙，轉怒為喜，江一白好事做到底，手把手教鳳凰寫自己的名字，鳳凰與江一白有了肢體接觸，心如撞鹿滿臉羞澀。
正當兩人討論寫字的時候，笑面虎忽然出現，認定兩人在談情說愛。鳳凰與江小白大驚失色，江小白解釋自己在教鳳凰寫字，笑面虎不相信江小白癟腳的解釋，民兵團又不是鳳凰一個女兵，其它女兵也不識字，江小白不教其它女兵寫字，唯獨只教鳳凰寫字，笑面虎認定江小白看上了鳳凰。
第七軍團撤退到碾莊圩，距離徐州很近。楊軍長喚來陸勝文，轉達黃司令在碾莊圩扎駐的軍令，陸勝文在楊軍長的吩咐下與胡國忠前往徐州與當地友軍打招呼。沈琳從前線下來，一直沒有再去前線采訪。沈市長與女兒沈琳提起了對黨國忠心耿耿的陸勝文，盡管陸勝文執迷不悟為腐敗的黨國效忠，但他耿直的人品獲得沈市長賞識。
張天泉緊急召見陸勝文，胡國忠陪陸勝文見張天泉。陸勝文見到張天泉后行了軍禮，張天泉面露不悅，厲聲指責陸勝文通共。陸勝文自認對黨國的忠心日月可鑒，否認自己通共，聯想到自己與何仙女和毛寶是故交，他承認自己認識兩個共軍朋友。張天泉不聽陸勝文解釋，命人關押了陸勝文。胡國忠離去之后，張天泉一臉無奈為通共的陸勝文痛心，換成其它軍官通共，他早就下令就地處決了，可是陸勝文是他的愛將，他無法狠心立即對其執行死刑。