毛寶違抗軍令私自放走了國民黨軍官，被王強關(guān)了禁閉，縱隊師長與政委提起毛寶，兩人一至認為毛寶是個可造之才，不過，毛寶私自放走陸勝文確實觸犯了軍規(guī)，師長決定再關(guān)毛寶幾天，先挫一挫毛寶的銳氣，給毛寶一個教訓。
陸勝文回想與毛寶在戰(zhàn)場上遭遇，毛寶勸說他放棄抵抗歸順共軍。張?zhí)烊渤姓J黨國內(nèi)部高層徇私舞弊，內(nèi)部早就腐爛透了。相比之下，共軍士氣高漲獲得百姓擁護，國軍已經(jīng)成了強弩之末。
沈琳忽然登門向陸勝文道謝，兩人雖然相交不深，但一起經(jīng)歷了生死，不是朋友勝似朋友。
洛奇帶毛寶離開禁閉室，毛寶向師長王強承認錯誤，自責不該徇私放走國民黨軍官。王強宣布降毛寶的級，從團級降為連級。降級后的毛寶將負責組建“老虎隊”，從全師中挑選精壯士兵，給所有精兵配備全師最精良的武器。
陸勝文在沈琳的邀請下到沈家作客，沈市長憂心仲仲與陸勝文談論國家時局，為受災受難的百姓發(fā)愁。沈琳不希望父親談國事破壞招待陸勝文的興致，拉著陸勝文出門離去。
毛寶選了一批精壯士兵，組建成了老虎隊，他要求士兵們?nèi)缤匣⒁粯訌姶笥旅汀?/p>
陸勝文陪沈琳散了一會兒步，告辭離去。沈琳向陸勝文表露出了仰慕之情，沈市長心細如發(fā)看出了女兒沈琳的心思，他也覺得陸勝文是優(yōu)秀青年，但為人有些輕狂。
徐州戰(zhàn)事一觸即發(fā)，陸勝文向張?zhí)烊ㄗh將第七兵團撤到徐州。上級下達命令，要求張?zhí)烊谛掳叉?zhèn)與四十四軍匯合，然后再撤往徐州，在未與四十四軍匯合之前，張?zhí)烊荒芟刃袔ьI(lǐng)第七兵團撤守徐州。
陸勝文分析作戰(zhàn)地圖，發(fā)現(xiàn)第七兵團將會成為共軍的槍靶，到時徐州也會失守。張?zhí)烊哺憚傥牡挠^點一致，但他必須聽從上級命令，不能隨意撤走第七兵團。
毛寶帶領(lǐng)老虎隊急行軍往徐州趕去，戰(zhàn)士們在路上饑腸轆轆，提不起精神，笑面虎三人私自離開隊伍，前往前方的村莊尋找糧食。
三人進村后向一個大媽買干糧，大媽見笑面虎三人是解放軍，立即熱情洋溢招待笑面虎三人。草根忽然意識到執(zhí)行任務不能喝酒，笑面虎與大憨把任務拋到了腦后，與屋主熱火朝天喝酒。毛寶從團部回來，回到老虎隊，從小豆子嘴里得知笑面虎三人去村莊尋糧了。
笑面虎三人吃飽喝足，收下了農(nóng)家大嫂贈送的一筐面餅，三人離去之時付了飯錢，在夜色的掩護下回到老虎隊。毛寶聞到了笑面虎三人身上散發(fā)出的酒味，猜到三人私自離隊到百姓家里喝酒，解放軍秉承不拿百姓一針一線的革命理念，如今笑面虎三人違反了部隊紀律，毛寶怒火沖天記笑面虎三人大過。
洛奇幫毛寶寫好了老虎隊的紀律約束，?老虎隊的戰(zhàn)士大多文化不高，洛奇把規(guī)章制度寫得通俗易懂。老虎隊的戰(zhàn)士們各有所長，笑面虎擅長開炮，毛草是個好投手，毛寶決定用洛奇寫好的紀律管理老虎隊。笑面虎三人意識到自己不該拿百姓一針一線，向毛寶承認了錯誤。
徐州戰(zhàn)事一觸即發(fā)，陸勝文忽然來沈市長家里，他的到來讓沈琳欣喜異常。陸勝文此番登門是為了黃伯韜的第七軍而來，國軍必須西撤退守徐州，由于上峰不同意撤退，陸勝文希望身為徐州市長的沈市長與上峰交涉，說服上峰批準第七軍團先撤退到新安鎮(zhèn)。
沈市長早已對國民黨的腐敗統(tǒng)治深惡痛絕，抗日戰(zhàn)爭結(jié)束之后，祖國大地急需建設，國民黨卻不顧百姓死活發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)，惹得民怨沸騰。沈市長提醒陸勝文應該分得清是非黑白，而不是一味愚忠。沈琳雖然無法理解父親沈市長忽然說出一堆擁護共產(chǎn)黨的話，但她也希望陸勝文做一個為國為民的好軍人。
毛寶在長途行軍中見孤兒出身的小豆子腳上長了血泡，親手幫小豆子挑破水泡。小豆子從小失去父母無依無靠，毛寶把他當成自家親人照顧。
陸勝文從沈市長家出來，一不留神撞倒了一個小女孩，趕緊扶起小女孩連聲賠禮道歉。小女孩把陸勝文當成壞蛋，認定所有戴了大蓋帽的人都不是好人，小女孩的母親嚇得趕緊帶領(lǐng)小女孩跑了，陸勝文心里無比震驚，意識到了國民黨在百姓心中的形象很糟糕。
毛寶帶領(lǐng)笑面虎和大憨進入新安鎮(zhèn)，意外遇到了何仙女。幾個國民黨軍吃飯不給錢，暴揍了面館老板一頓，?何仙女路見不平怒斥幾個吃白食的國民黨軍。毛寶趁機煽動圍觀眾群眾怒吼，幾個國民黨軍嚇得夾起尾巴跑了。跑出沒多遠忽然記起何仙女是民兵隊長，于是折返回來抓捕何仙女。笑面虎及時趕來開槍干掉了國民黨士兵，何仙女見毛寶押著國民黨軍官要走，好奇不已追問毛寶的姓名，毛寶不愿意與何仙女對視，撒腿就跑，跑出很遠才停下腳步，回過頭看向遠處一起長大的何仙女。
何仙女回到村里，仔細回想獲毛寶幾人搭救的情景，情不自禁想起了當年送毛寶離開家鄉(xiāng)的情景。經(jīng)過仔細回想，何仙女眼里流露出了驚喜，終于弄清楚了救自己的人正是毛寶。跟毛寶在一起的人身著便衣押著國民黨軍官，說明毛寶一行人與國民黨為敵。何仙女猜到毛寶是解放軍戰(zhàn)士，興奮不已前往城外的解放軍軍營尋找毛寶。
毛寶料事如神，事先叮囑笑面虎和草根，如果有姑娘來軍營，兩人不能透露軍營中有人叫毛寶。何仙女在毛寶給老虎隊訓話的時候出現(xiàn)，當眾撲進了毛寶的懷中。毛寶尷尬萬分，趕緊安排戰(zhàn)士們自行學習，帶著何仙女離開了隊伍。戰(zhàn)士們對忽然出現(xiàn)的何仙女產(chǎn)生了好奇心，草根向戰(zhàn)士們解釋毛寶與何仙女的關(guān)系，兩人從小一起長大，青梅竹馬兩小無猜。不過，何仙女很小的時候被家人過繼給地主家兒子陸勝文做童養(yǎng)媳。時代已經(jīng)不同了，如今提倡婚姻自由，只要何仙女不愿意嫁給陸勝文，沒有人會對她說東道西。
何仙女與毛寶敘舊，提起自己成為民兵隊長的經(jīng)歷。當初她在新安鎮(zhèn)遇到日軍，獲得當?shù)氐拿癖罹龋瑥拇艘院罅粼诹诵掳叉?zhèn)，如今已經(jīng)是新安鎮(zhèn)民兵隊隊長。毛寶聽完何仙女講述的經(jīng)歷，數(shù)落何仙女身為女兒家不好好待在家里，不但到處亂跑，還當上了民兵隊隊長。毛寶向何仙女提起了陸勝文的情況，陸勝文已經(jīng)是國民黨的長官，以后他肯定會在戰(zhàn)場上與毛寶刀槍相見。
沈琳在院子里面回想與陸勝文在戰(zhàn)場上相處的時光，感概萬分。沈市長教育女兒沈琳做人要明辯是非，如果與人民對立必定是錯的。沈琳懷疑父親沈市長是共產(chǎn)黨，沈市長不置可否解釋自己擁護共產(chǎn)黨的原因。自己身為中國人，只希望祖國人民過上平安幸福的生活，哪個黨派為人民做主就是好黨派。沈市長提醒女兒沈琳身為戰(zhàn)地場記要有職業(yè)使命感，公正無私把真相報道給民眾。
徐州大戰(zhàn)將至，何仙女求見王強，提出帶領(lǐng)民兵隊協(xié)助解放軍攻打徐州。王強不認識何仙女，?一臉好奇盤問何仙女所屬的部隊，何仙女自稱是毛寶的媳婦，不等王強回過神來，轉(zhuǎn)身就走。
部隊上下都知道毛寶有了媳婦，姚公權(quán)拿毛寶開涮，毛寶氣得只好解釋自己與何仙女是發(fā)小，但他的解釋已經(jīng)蒼白無力。何仙女為了顧全大局，在毛寶的要求下心不甘情不愿離開解放軍部隊，毛寶其實舍不得與何仙女分開，依依不舍目送何仙女離去。