紅娃中彈倒在地上，江小白撲到紅娃身邊，鼓勵紅娃保持清醒，救援隊很快就會趕來。紅娃奄奄一息，放不下跟隨自己多年的狙擊槍，把槍交給江小白保管。殺害家人的兇手依然沒有找到，紅娃委托江小白找到兇手。國民黨撤退，毛寶一行人找到了陣亡的紅娃，一行人心情沉重，無不為年紀輕輕為了革命付出了生命的紅娃嘆惜，毛寶背起了紅娃，往營地方向走去，每向前走一步，心里就沉重一分。一路走一路發呆，毛寶感覺不到自己力量用盡了，步伐漸漸放慢，戰士們紛紛提出幫毛寶背紅娃，毛寶不同意，咬緊牙關繼續背著紅娃往營地方向走。
胡國忠灰溜溜帶領部隊返程，在路上越想越覺得不對勁，國軍炸大壩是機密任務，共軍卻消息靈通趕來阻攔，胡國忠懷疑是陸勝文向共軍通風報信，忍無可忍掏出手槍指住陸勝文，指責陸勝文吃里扒外。國軍士兵們見兩個長官反目成仇，嚇得傻了眼，其中一個國軍士兵趕緊離去，向楊軍長通風報信。有國軍士兵為陸勝文說好話，相信陸勝文沒有背叛黨國，陸勝文平時愛兵如命，把所有士兵當成親人對待，在軍隊里面有極高的聲望。胡國忠認定陸勝文向共軍報信，陸勝文矢口否認，指責胡國忠做事情不擇手段，為了完成任務，甘愿犧牲無辜的百姓。胡國忠惱羞成怒對陸勝文開了空槍，楊軍長匆匆忙忙趕了過來，怒火沖天命令胡國忠和陸勝文放下手里的手槍。陸勝文屢建奇功，為黨國打了許多勝仗，楊軍長帶領陸勝文和胡國忠回到碾莊圩，指責胡國忠企圖私下裁決陸勝文。就算陸勝文犯了錯誤，輪不到胡國忠定奪，而是由上級出面。要說帶兵打仗，陸勝文遠勝胡國忠，楊軍長提醒胡國忠沒有陸勝文的大將之才，一番話將胡國忠說得無言以對。楊軍長訓完了胡國忠，宣布即將安排機密任務。
紅娃的死對老虎隊來說是沉重的打擊，錢海英在關鍵時刻發揮出了自己的拆彈長項，救百姓們于危難中，干了一件驚天動地的好事。毛寶對錢海英刮目相看，大憨幾人來找錢海英賠不是，當初錢海英投誠加入解放軍隊伍，大憨幾人不服錢海英做老虎隊的副隊長，如今錢海英用實力證明了自己的本領，大憨幾人心服口服，放下了對錢海英的成見。錢海英獲得眾人夸贊一臉謙虛，當初他加入國民黨愛上了爆破，獲得了去德國學爆破的機會，在抗日時期，他曾經使用爆破手段炸毀日軍幾輛坦克，他一直以為爆破是用來殺敵的，原來爆破還可以救人。
紅娃長眠地底，姚公權來到墳前跟紅娃談心，聲淚俱下無法自拔。紅娃年紀很小，姚公權一直把他當成兒子對待，紅娃生前一心想找到殺害家人的兇手，直到犧牲了還在惦記著報仇大事。姚公權在墳前保證一定會幫紅娃找到兇手。
戰士們議論人生終極目標，大憨覺得只要能娶到老婆吃上飯就是人生終極目標。毛寶有感而發議論受過良好教育的國民黨軍官，按理說國民黨軍官的思想境界高于解放軍戰士，然而這些受過良好教育的國民黨軍官卻腐敗無能欺壓百姓，毛寶提醒戰士們反思自己，想想自己跟國民黨的區別，雙方追求的目標是否一樣。江小白見一向對讀書識字感到頭痛的毛寶說出了一些大道理，驚訝萬分意識到隊伍里面成長最快的是文化程度低下的毛寶。
碾莊圩淪陷是早晚的事情，楊軍長將陸勝文和胡國忠喚到身邊，吩咐兩人護送黃司令撤退。為了安全送走黃司令，楊軍長要求陸勝文與胡國忠守口如瓶，不能給士兵們知道高層的撤退計劃。陸勝文見楊軍長把士兵們當成炮灰，忍無可忍指責楊軍長不愛惜士兵。楊軍長認為成大事者不拘小節，只要能換來黃司令平安撤退，犧牲所有士兵又何妨？
陸勝文胳膊擰不過大腿，發牢騷抗議也無濟于事。胡國忠提醒陸勝文收斂性子，別給他再抓到把柄，否則決不輕饒。陸勝文一想到高層撤退犧牲士兵，便來了火氣。國民黨此前企圖炸掉大壩，拉百姓們墊背，如今高層撤退還得穿上百姓們的衣服，不得不說是莫大的諷刺。
毛寶想到了一個瓦解碾莊圩國軍的辦法，帶了一頂貂皮大帽給洛奇過目。貂皮大帽是東北野戰軍的標配，見帽如見東北野戰軍。老虎隊雖然出名，只是小范圍地域出名，東北野戰軍是全國聞名，只要老虎隊的戰士全部戴上貂皮大帽作戰，國軍必然把老虎隊誤當成東北野戰軍。毛寶的鬼主意果然有效，老虎隊戰士們戴上貂皮大帽作戰后，嚇得國軍士兵們大呼小叫。東北野戰軍是虎狼之師，沒有哪支國軍聽其名不聞風喪膽的。
楊軍長一行人勸說黃司令撤退，黃司令認為撤退辜負黨國栽培，誓與手下共存亡。老虎隊攻到了距離黃司令駐地不遠的戰區，國軍已無招架之力，有國軍士兵向楊軍長匯報敵情，證實東北野戰軍加入到了戰斗中。楊軍長大吃一驚再次勸說黃司令撤退，黃司令思慮再三不得不放下骨氣委曲求全。一行人穿上百姓粗布衣衫，成功撤出了戰區，胡國忠留了一手，在路上指揮工兵埋了許多地雷。只要解放軍從雷區經過，必定損傷人員，盡管地雷無法消滅所有解放軍戰士，至少能讓胡國忠發泄撤退兵敗的怨氣。
何仙女帶領手下人在路上遇到了喬裝打扮的楊軍長一行人，楊軍長扮出百姓特有的憨厚膽小，唯唯諾諾與何仙女交談。一支解放軍隊伍從遠處趕了過來，其中一個戰士踩到了地雷。一聲震耳欲聾的爆炸聲響起，踩中地雷的戰士不幸隕命當場。楊軍長一行人見情況不對勁，拔腿就跑。何仙女意識到楊軍長一行人是喬裝打扮的國軍，趕緊帶頭追趕。
楊軍長與黃司令被共軍窮追猛打，無法脫身，只好藏到土坡后面避子彈。陸勝文與胡國忠帶兵趕了過來，負責為黃司令斷后。楊軍長帶領黃司令逃進了樹林里面，共軍調來了火炮，對著樹林狂轟濫炸。許多炮彈在地面相繼爆炸，黃司令與楊軍長被炸了滿身是泥，狼狽不堪，昔日威風八面的司令淪為喪家犬，黃司令無顏面對上峰，舉起手槍對準自己的腦袋開了一槍。一發炮彈忽然在他身后落下，炸起一片泥土，奪走了他的性命，也帶走了他對黨國的忠心。
胡國忠與陸勝文目睹了黃司令被當場炸死，兩人趕緊上前帶走了負了傷的楊軍長。國民黨部隊丟盔棄甲擺脫了共軍追擊，胡國忠難咽心頭之恨，決定帶兵殺回馬槍偷襲共軍。陸勝文不贊成胡國忠再與共軍交鋒，當務之急，理應轉移受傷的楊軍長去徐州避難。胡國忠已經急紅了眼，不聽陸勝文的勸告，帶領一小股人馬往附近的村莊摸去。陸勝文無奈之下帶領余下的兵力撤到一間破屋里面，楊軍長大難不死撿回一條性命，有感而發為犧牲的將士們難過，許多將士跟隨他南征北戰叱咤風云，其實家屬的日子過得很堅苦。如果可以的話，他也想脫下軍裝返回家鄉。
何仙女在追擊國民黨逃兵的時候負了傷，盡管傷不致命，毛寶依然心疼萬分數落何仙女太拼命，民兵隊負責后勤，不到必要之時不需要上戰場。可是何仙女把民兵隊當成了軍隊使用，屢次不聽命令帶領民兵們上陣殺敵，完全脫離了民兵隊該有的任務范圍。何仙女是女中豪杰，巾幗不讓須眉，一心想為共產黨出一份力量，她認為上陣殺敵才是最好的出力方式。戰士們整理物資的時候，鳳凰叫走了江小白，一臉神秘聲稱有事要談。毛寶見江小白放下手上工作跟鳳凰離去，一臉疑惑想叫回擅自離崗的江小白。何仙女早已看出鳳凰喜歡江小白，此番鳳凰忽然叫走江小白，無外乎是談情說愛。毛寶是粗人完全沒有看出個中端睨，何仙女哭笑不得接連向他使眼色，他愣了一會兒才回過神來，讀懂了何仙女眼里的信息，帶著些許驚訝笑了起來，為江小白也談戀愛感到高興。
鳳凰送上親手繡的棉鞋給江小白，鞋子上繡了鳳凰的名字。江小白深受感動，握住鳳凰繡字的時候被針刺傷的手指，心疼萬分數落了鳳凰幾句。毛寶帶領老虎隊離開村莊，民兵隊收整百姓送的物資，準備運送到部隊。幾個村民來找何仙女，提出加入民兵隊。村里的年輕人都參軍了，只剩下老弱婦孺。但這些老弱婦孺也想為共產黨出一份力量，只要加入民兵隊后勤隊伍，總能發光發亮貢獻一份力量。幾個村民與何仙女交談的時候，胡國忠帶領一伙手下溜進村莊，忽然向著院子里面開槍，說話的村民當場被子彈奪去性命，何仙女嚇得趕緊藏到圍墻下面，帶領手下人反擊。雙方發生激烈槍戰，鳳凰離開村莊追趕離去的老虎隊，由于心里焦急緊張，腳下打滑摔倒在地上。
何仙女在手下的勸說下忍痛放棄屯集的糧草，在國民黨的追趕下逃出村莊。民兵隊伍里面唯一的一個解放軍戰士在撤退過程中中彈倒地，臨死之前拉燃手雷炸死了幾個追上來的國民黨士兵。何仙女目睹解放軍戰士慘烈犧牲，心情悲痛帶領手下人逃進了一戶百姓家里。主人家是一個大嬸，擁護共產黨，明知有危險還愿意收留何仙女一行人。