大嬸為何仙女為首的民兵們提供庇護場所，不擔心惹禍上身。老百姓們對國民黨恨之入骨，大嬸也不例外，愿意舍命保護解放軍戰士。兩名國民黨士兵進入院子搜尋，大嬸出屋應對，計上心來謊稱屋內有家人患了傳染病，如果兩名國民黨士兵進屋搜查，很有可能染上傳染病。兩名國民黨士兵被大嬸嚇住了，不敢進屋搜查，決定去別家搜查。離去之時，其中一名國民黨士兵發現地上掉落了一顆子彈，立即猜到大嬸私藏了解放軍戰士。藏在屋里的何仙女聽得真切，果斷地推開房門，不由分說連開兩槍擊斃了兩名國民黨士兵。槍?聲一響，驚動了屋外的國民黨士兵，何仙女提醒大嬸不能在家里待下去了，必須跟民兵隊走。
鳳凰追上老虎隊，向毛寶透露國民黨殺回來了，毛寶得知何仙女被困，趕緊帶領老虎隊奔赴何仙女被困的村莊。胡國忠本想追殺民兵隊到底，由于老虎隊趕來支援，他只好帶領手下人撤退。何仙女平安無事，毛寶心有余悸，對國民黨恨之入骨，發誓以后一筆賬一筆賬地找國民黨清算。
胡國忠灰頭土臉帶領手下人回到楊軍長身邊，楊軍長沒心思詢問胡國忠殺回馬槍收效成果，宣布部隊開拔徐州。駐守徐州的國民黨政府得知楊軍長帶兵回城，逼迫百姓們在進城的路上敲鑼打鼓夾道歡迎。胡國忠進城看著兩邊揮動小旗幟的百姓，喜上眉梢以為己方部隊獲得百姓們擁護。陸勝文心細如發看出沿路的百姓面無表情動作僵硬，一看就是被逼的，根本不是真心歡迎進城的國軍部隊。楊軍長回城的消息傳到了沈市長的耳里，沈市長從管家嘴里得知政府逼百姓歡迎進城的國軍，頓覺可笑之極。國民黨政府做事歷來違背民意，總是逼百姓們干不愿意做的事情。
沈琳聽說了國軍部隊回城，歡天喜地出門找到陸勝文，帶領陸勝文遠離喧囂的街道，來到池塘邊敘舊。陸勝文出城征戰多日，沈琳提心吊膽夜不能寐，如今陸勝文平安歸來，沈琳如釋重負提出照顧陸勝文。她的火熱愛意換來的是陸勝文的悲觀消極，戰場上刀槍無眼，今天在戰場下談笑風生，明天上戰場就有可能有去無回。陸勝文擔心自己哪天戰死沙場，辜負了沈琳的愛意。陸勝文帶領沈琳回到街上，一個歡迎國軍回城的大爺體力不支倒在地了上，大爺的兒子對國民黨恨之入骨，態度生硬回應過來詢問的陸勝文。沈琳提醒大爺應該及時就醫，陸勝文從口袋里面掏出鈔票，送給大爺就醫。
國民黨明明打了敗仗，卻欲蓋彌彰對外高調宣布打了勝仗。一些老百姓已經從回城的士兵嘴里聽到真相，得知撤回來的國軍部隊根本沒有打勝仗。國軍長官程鐵牛到地下黨員韓老板經營的茶館向顧客勒索財物，沈琳湊巧也在茶館內，路見不平指責程鐵牛欺壓百姓等同土匪。韓老板得知沈琳是沈市長的女兒，趕緊出面打圓場，送了一個價格昂貴的茶壺給程鐵牛，為沈琳化解了血光之災。程鐵牛見韓老板出手大方，當即與韓老板稱兄道弟。韓老板趁機提起撤退回來的國軍，程鐵牛證實自己親眼看到黃司令陣亡，撤退回來的國軍根本沒有打勝仗。心中的猜疑得到證實，韓老板喚來幾個同伴，眾人一番商議，決定印發揭發國軍打敗仗回城的宣傳單，給全城百姓看清國民黨政府的丑惡嘴臉。
自從潰退回城，楊軍長悶悶不樂，意識到國軍早晚會敗給共軍。胡國忠與陸勝文分析國軍戰敗原因，他認為國軍不夠團結。楊軍長認可國軍打仗不團結的觀點，但他認為國軍不團結不是打敗仗的關鍵原因，國軍失去民心才是國軍打敗仗的關鍵因素。毛寶親自煮雞湯給何仙女吃，何仙女嫌毛寶煮的雞湯不可口，毛寶忙活了半天以為能獲何仙女夸贊，眼見心血成品遭嫌棄，頓時讓他心情急轉直下。何仙女不忍心再潑毛寶的冷水，硬起頭皮繼續喝雞湯，扮出陶醉的模樣稱贊雞湯好喝。
共軍早晚會與駐守徐州的國軍大戰，毛寶做事不再逞匹夫之勇，不打算使用武力征服徐州，而是計劃使用攻心計，向駐守徐州的國民黨士兵灌輸共產主義為人民服務的思想，從思想上瓦解國民黨士兵的戰斗力，達到不戰而屈人之兵的目的。要說打思想戰，學識淵博的江小白是不二人選，毛寶委托江小白組織文字寫出勸降稿，通過擴音喇叭念給駐守徐州的國軍士兵聽。江小白在鳳凰的陪同下寫好了稿子，聲情并茂指責國民黨政府欺壓百姓，稱贊共產黨為人民服務，勸說守城的國軍士兵投降。鳳凰以民兵隊的立場向國軍士兵講話，提醒國軍士兵們也有妻兒老小，就算不為自己考慮，也要為家人考慮。一番肺腹之言把國民黨士兵們感動得眼淚橫流，江小白也深受觸動，夸贊鳳凰演講能力不俗。鳳凰大字不識幾個，其實沒有半點演講能力，其所言發自內心，而往往發自內心的話更容易打動人。
韓老板為首的地下黨員在徐州城秘密發宣傳單，煽動百姓們反抗國民黨。張天泉聽到消息緊急召見胡國忠，委托胡國忠全城秘密追捕地下黨。胡國忠帶領手下人抓到兩個拿了宣傳單的百姓，帶回監獄嚴刑拷問，兩個百姓求生心切，證實發宣傳單的人眉心有痣。胡國忠記下兩個百姓的供詞，吩咐手下人全城抓捕臉上有痣的人，寧可抓錯一千，不可放過一人。
楊軍長換下軍裝，在陸勝文的陪同下出城，他已經萌生了退意，不愿意再為國民黨政府賣命了，但又不肯歸順共產黨，思前想后，做一個歸隱田園的百姓是最好的選擇。胡國忠忙著抓捕地下黨，沒功夫送結義大哥楊軍長一程。陸勝文目送遠去的楊軍長，心亂如麻想到了自己的立場。大哥楊軍長都不愿再為國民黨政府賣命了，自己為何還執迷不悟一味愚忠?陸勝文陷入到了深思中，胡國忠帶領手下人慢騰騰趕了過來，以為還能再見大哥楊軍長一面。陸勝文沒好氣地數落了胡國忠一頓，大哥楊軍長臨走之時還惦記著胡國忠，然而胡國忠顧著忙著手上的事情，錯過了送大哥楊軍長一程。兄弟三人就此一別，也許再也沒有機會團圓了。
江小白在毛寶的指示下帶領巴甲潛入徐州城，秘密會見韓老板。老同學相見，分外驚喜。韓老板吩咐小二端上自己平時喝的最好的茶水，他猜到江小白無事不登三寶殿，此次不請自來，必有要事。
韓杰倫在徐州城做政治宣傳攻勢，向百姓們揭露國民黨政府無能的統治，國民黨明明敗給了共產黨，非得死要面子對外宣稱打了勝仗。江小白與韓杰倫同一時期加入共產黨，兩人的發展方向不一樣，韓杰倫是在敵方內部活動，他雖然無法每天耳濡目染共產黨思想，但思想覺悟不比江小白慢。他在徐州城明面是茶館老板，暗地里關注國軍的一舉一動，國軍軟禁了從國外回來的生物專家魏文杰，一旦魏文杰為國軍所用，國軍很有可能對共軍使用生化武器，到時將會對共軍形成致命威脅。巴甲見江小白與韓杰倫暢談甚歡，建議江小白在韓杰倫家留宿一晚，兩人就有更多的時間敘舊了。
城里風聲太緊，國民黨到處抓捕地下黨，老余已經兩天不敢出門了，年幼的兒子餓得呱呱叫，妻子牢騷滿腹，老余無奈之下挺兒走險出門買食品。馬濤帶領幾個手下上街尋找共產黨，他其實不打算抓捕共產黨，徐州城淪陷是早晚的事情，現今抓了共產黨沒多大意義。一行人邊走邊聊，意外遇到了老余。馬濤見老余鬼鬼祟祟慌里慌張，趕緊帶領手下追上了老余，摘下老余頭上的禮帽一看，踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫，老余眉心有一粒痣，正是國民黨到處尋找的目標。馬濤猜測老余還有同黨，押老余回到家里，認定老余妻子也是地下黨，不由分說押走了夫妻兩人。地下黨老鄭藏在屋外偷看，待國民黨離去才敢溜進老余家里。老余的兒子嚇得哇哇大哭，老鄭向老余的兒子做自我介紹，透露自己是老余的朋友，帶領老余的兒子去韓杰倫的茶館避難。
馬濤在胡國忠的監督下對老余用了刑，老余否認自己是地下黨，很快被打得傷痕累累，胡國忠見老余昏死過去，決定先向張軍長匯報審問工作，馬濤早就沒心思聽胡國忠的命令了，認定胡國忠是去花天酒地，決定先休息，不審問老余。韓杰倫一行人得知老余被捕，趕緊帶領巴甲溜到監獄外面，尋找機會救出老余。程鐵牛晚上來監獄值班，韓杰倫計上心來找程鐵牛幫忙賣一條項鏈，事成之后兩人對半分。程鐵牛得了好處與韓杰倫一起喝酒，韓杰倫和巴甲趁著程鐵牛酒勁上來，溜進監獄里面救走了老余。胡國忠趕到監獄的時候，老余和其余的共產黨已經逃走了，馬濤垂頭喪氣向胡國忠賠不是。
江小白與巴甲離開徐州城，返回根據地向毛寶復命，韓杰倫希望組織營救生化專家魏文杰，何仙女自告奮勇加入到營救小分隊，毛寶心里縱有萬般不舍，還是深明大義同意何仙女與巴甲進城。