解放戰爭時期，蔣介石鉗制了山東兵團，華野前委決定于1948年9月發動濟南戰役。
國共兩軍在濟南城外進行浴血奮戰，解放軍雖然奮勇善戰，但無法攻破國民黨死守的濟南城，再加上國民黨裝備精良，攻城的解放軍死傷慘重，城外硝煙滾滾，尸橫遍地，如同修羅地獄。
解放軍華東野戰軍某縱隊一團團長毛寶受了傷，摔成了腦震蕩，由于一團傷亡過重，師長命令縱隊二團團長姚公權向一團轉達撤退命令。
一團撤退之后，國軍副團長胡國忠被勝利沖昏了頭鬧，提議帶兵出城追擊共軍。陳勝文做事穩重，不贊成冒然出城，國軍的任務是守住濟南城，不是殲滅追擊吃了敗仗的共軍。
國軍死守濟南城，共軍傷亡慘重，華東野戰軍某縱隊政委洛奇和師長王強查看作戰地圖，商量破敵之計。毛寶吃了敗仗心有不甘，強烈要求再次帶兵攻打濟南城，政委提醒他不能逞匹夫之勇，如果繼續攻城，只會白白犧牲更多兵力。
縱隊司令下令三日內拿下濟南城，師長思前想后同意毛寶帶兵攻城，二團三團協助毛寶帶領的一團，如果三支兵團三日內能攻下濟南城，國民黨就失敗了。
共軍主帥在軍部商量作戰計劃之時，黃埔三期畢業的國民黨軍長張天泉正在城頭上巡視戰場，共軍出師不利吃了敗仗，張泉對負責指揮作戰的陸勝文贊不絕口，濟南是國軍戰略要地，一旦落入共軍手里，將會對國軍戰局造成嚴重的影響。
國共兩軍對壘之時，年輕漂亮的戰地記者沈琳想采訪國軍將領，她是張天泉夫人的親戚，在張天泉的推薦下準備采訪陸勝文。
新的一天到來，國共兩軍再次交戰，響成一片的槍炮聲撕碎了本該寧靜的清晨。
沈琳在震耳欲聾的槍炮聲中被軍長夫人美姨攔住，她打算去前線采訪，美姨擔心她有個閃失，苦口婆心勸阻，但她不知天高地厚，扔下美姨往前線趕去。
陸勝文在城頭上看到了沈琳，刀槍無眼，他擔心沈琳受傷，吩咐手下強行送沈琳離開前線。
國共兩軍戰斗激烈，民兵隊隊長何仙女正在動員民兵隊做后勤工作。鐵猴子在何仙女的指示下動員鄉親們藏匿糧食，防止撤退的國軍沿路燒殺搶掠。眾人有條不紊分工之時，女民兵鳳凰正在組織女兵們做鞋子。
毛寶帶領一團奮勇攻城，發起了沖鋒戰，陸勝文趕緊帶人守城門。城上城下的守城國軍對著攻城的共軍亂槍掃射，許多共軍倒在了槍林彈雨下。
國軍負隅頑抗，毛寶暫停沖鋒，向著守城國軍喊話勸降。張天泉寧死不降，一聲令下，國共兩軍再次開戰。
在張天泉的帶領下，國軍再次反擊。毛寶無法一口氣攻下城門，只好帶兵撤退。張天泉見國軍撤走，立即下令全軍搶修工事，應對隨時有可能卷土重來的共軍。
許多受傷的國軍士兵從戰場上撤下來，沈琳沿路打量傷痕累累的國軍士兵，漸漸意識到了守城戰比想象中的更慘烈，暗暗下定決心采訪守城團長陸勝文。
攻城再次失敗，王強師長對毛寶大失所望，洛奇建議派葉峰擔任主攻。毛寶與姚公權都瞧不起沒有參加過抗日戰爭的葉峰，兩人不約而同反對葉峰擔任主攻，葉峰自我感覺良好，認為自己參加的解放戰爭比毛寶和姚公權多了很多。
張天泉在戰事告一段落后回到家里，張夫人沒有太多的奢求，她只希望丈夫張天泉平平安安。國共兩軍交戰，受苦的是勞苦大眾，張夫人覺得國共兩軍應該議和。張天泉不認同夫人的觀點，他認為國共兩軍如同山中兩頭猛虎，自古以來兩虎不可能在同一個山頭和平共處。夫妻兩人的孩子在國外，張夫人萌生了出國念頭，希望跟丈夫張天泉出國與孩子團圓，全家幾口在國外開始新生活。
張天泉身為軍人寧可戰死也不退縮，共軍早晚會攻破濟南，張天泉叮囑夫人化妝扮成百姓，盡早出城避難。沈市長放心不下女兒沈琳，委托張天泉代為照顧。沈琳不知天高地厚，只想到前線采訪陸勝文，張天泉命人尋找已經抵達城頭的沈琳。
解放軍的炮火打到了城頭上，陸勝文撲倒了沈琳，從死神手里救出了沈琳。張天泉的衛兵趕了過來，匆匆忙忙帶領沈琳離開城頭。
葉峰向國軍發動總攻，陸勝文調了支援部隊趕到城頭。
毛寶見東門戰斗激烈，趁機帶領手下人趁夜攀爬城頭，出奇不意襲擊守城的國軍。國民黨團長見大勢已去，扔下手下逃之夭夭。
東門團長棄城逃跑，陸勝文帶人趕往東門支援。姚公權得知毛寶攻破了東門，羨慕不已。
陸勝文帶兵與姚公權在城內狹路相逢，雙方當街交戰，發生了激烈戰斗。
毛寶帶兵深入內城，在路上遇到了準備退走的沈琳，毛寶打死了衛兵，向沈琳宣傳共軍思想，聲稱共軍只打國民黨，不打老百姓。
沈琳獲得毛寶放行，在回家路上遇到了陸勝文。陸勝文叮囑沈琳退回內城，隨后帶隊進入了毛寶的包圍圈。
眼看陸勝文就要與毛寶開戰，張天泉派了人叫走了陸勝文。
國軍司令員王耀武正在收拾文件，共軍已經攻破了外城，濟南即將守不住了。自從孟良固戰役以及張靈甫殉國，王耀武漸漸意識到黨國打內戰是錯誤的，再加上黨國內部的政客們徇私舞弊貪污受賄，國民黨軍力層層被腐化，已經不再是抗日戰爭時期的雄兵強師了。
王耀武勸說張天泉棄城撤走，張天泉見王耀武也失去了斗志，心里雖然有些感概，但還是本著軍人的服從職責，不肯撤出濟南城。
東門已破，外城守不住了，國民黨撤入了內城。張天泉意識到大勢已去，決定留下來與濟南共存亡。最讓他不放心的是妻子美霞。美霞從中學時期就跟隨了張天泉，跟著張天泉南征北戰，張天泉把妻子美霞托咐給陸勝文，逼陸勝文撤退出城。陸勝文是張天泉一手載培的愛將，他還年輕路還很長，張天泉不忍心帶著他一起赴死。
陸勝文護送美霞與沈琳到城外，委托胡國忠送兩人到南京，他打算返回濟南為張天泉解圍。臨別在際，沈琳依依不舍向陸勝文道別，兩人約定日后再見。國共雙方在城內激戰，國軍兵敗如山倒，有國軍士兵喪失了斗志向共軍投降，張天泉一槍擊斃了投降的士兵，帶領士兵們負隅頑抗。陸勝文返回城內，在硝煙中遇襲受了傷，等到他抬起頭，看到了一張熟悉的面孔。出現在他眼前的人竟然是兒時的好伙伴毛寶！原來，陸勝文與毛寶是舊相識，當年毛寶在地主家庭出身的陸勝文家打長工，兩人年齡相仿成了好朋友。后來抗日戰爭爆發，兩人結伴參軍在戰場上走散，陸勝文獲得張天泉收留，進入黃埔軍校成長為一名國軍軍官，畢業后，他跟隨張天泉參加抗日戰爭，再到如今的國共內戰。
毛寶勸說陸勝文投降，陸勝文不肯背叛黨國，面無懼色催促毛寶開槍。毛寶不忍心擊斃陸勝文，當眾放走了陸勝文。濟南攻城戰以國民黨撤退收場，王強得知毛寶放走了陸勝文，在洛奇的建議下關毛寶禁閉。陸勝文撿回一條命回到張天泉身邊，蔣介石沒有責罰守城不利的張天泉，而是命令張天泉駐守徐州。陸勝文獲得升級，成為上校副旅長，協助張天泉進駐徐州。
毛寶被關禁閉后三天三夜不吃不喝，可把手下人急壞了。