張天泉即將率兵開拔前線，臨行之前向妻子美霞辭行。戰爭年代，愛情往往是犧牲品，張天泉對黨國忠心耿耿，為了黨國，他可以犧牲自己的家庭。美霞目送丈夫張天泉離去，癱坐在地上，哭成了淚人。
國共即將展開一場關乎徐州城命運的大戰，姚公權在開戰之前跟友軍部隊談天說地，絲毫不把即將到來的生死大戰放在心上。國軍出動了大量裝甲車，形成一股鋼鐵洪流，緩慢涌向共軍陣地。雙方開始激烈的沖殺，共軍被國軍的裝甲車火力壓制，抬不起頭來。江小白讀過書知道裝甲車的弱點，提醒戰友們破壞裝甲車的履帶，只要破壞了履帶，裝甲車就無法向前行駛。戰士們紛紛攜帶炸藥向裝甲車沖去，將炸藥扔到裝甲車運轉的履帶上，炸藥爆炸產生的破壞力撕裂了堅硬的履帶，裝甲車失去了履帶運轉，停在原地成了一堆堆廢鐵。國民黨沒了裝甲車撐腰，戰局優勢立即偏向共軍，國軍士兵被共軍打得落花流水，已經沒了還手之力。
城外炮聲震天，城內山雨欲來風滿樓。張天泉查出了沈市長是地下黨，吩咐胡國忠前往沈家就地處決沈市長。胡國忠帶領手下人闖入沈家，宣布沈市長通共，隨后由手下掏出手槍擊斃了沈市長。沈琳目睹父親死在國民黨的槍口下，悲憤交加撲向父親。地下黨員趕了過來，開槍打跑了胡國忠一行人，沈市長為了千萬百姓，不后悔自己的選擇，帶著對共產黨的忠誠離開了人世。
胡國忠殺害了沈市長，回到張天泉身邊復命。張天泉秉公執法，并不覺得殺害沈市長有何不妥，在他眼里，只要是背叛黨國，無論是誰，都該死！徐州城淪陷，共軍戰士們涌入城內，百姓們歡天喜地夾道歡迎，一張張飽經蒼桑的臉龐終于露出了發自內心的笑容，毛寶帶頭走在前頭，看著老百姓臉上燦爛的笑容，為共產黨又一次獲得敵方百姓擁護高興。
城內的國軍已經沒了斗志，有的國軍為了糧食不惜窩里斗。趙團長與一伙來搶糧食的友軍對峙，為首的軍官餓紅了眼，一言不合掏出手槍射殺了趙團長。陸勝文帶兵趕了過來，趙團長的手下要求陸勝文懲治兇手。陸勝文雖然為死去的趙團長心痛，但不忍心濫殺無辜，放走了兇手。趙團長的手下心灰意冷，不愿意再為黨國效力了，陸勝文眼含淚水，自責沒有照顧好士兵們。眾人餓得前胸貼后背，急需尋找食物填飽肚子，陸勝文依依不舍向跟隨了自己多年的戰馬告別，戰馬還是小馬駒的時候就跟了陸勝文，長大成年后跟隨陸勝文南征北戰，經歷了戰爭的洗禮。一人一馬結下了深厚的情誼。馬雖然寶貴，人命更寶貴，陸勝文宣布殺掉戰馬，給兄弟們分食。徐州城被共軍占領，何仙女進城看望沈琳。陸勝文已經投奔了共產黨，何仙女相信陸勝文和沈琳會有更好的人生。
國軍兵敗如山倒，已經無法扭轉戰局了。張天泉被逼無奈，置國際戰爭條約不顧，決定對共軍使用毒氣彈。胡國忠領命布置毒氣彈，陸勝文見許多國軍士兵正在安裝毒氣彈，驚怒交加指責胡國忠冒天下之大不韙，對共軍使用國際公約明令禁止的毒氣彈。胡國忠眼里只有黨國利益，無視陸勝文指責。陸勝文情急之下找張天泉說理，如果張天泉對共軍使用了毒氣彈，就算國軍扭轉了戰局，也會背上罵名。張天泉也會成為千古罪人，被后人唾罵。張天泉已是窮途末路，不聽陸勝文的勸告，執意對共軍使用毒氣彈。城內的共軍士兵遭到國軍擲毒氣彈，許多人面色痛苦不停地嘔吐，瞬間失去了戰斗力。陸勝文跟隨胡國忠進入山林中，胡國忠執意向共軍投擲毒氣彈，陸勝文極力勸阻，被兩名國軍士兵押走。胡國忠向共軍投擲了毒氣彈，姚公權吸入毒氣不幸犧牲，陸勝文向毛寶通風報信，透露國軍使用了毒氣彈。眾人沉浸在姚公權等士兵犧牲的悲痛中，女軍醫洪明霞趕了過來，看著心上人姚公權躺在地上，心如刀割喃喃自語。姚公權本來計劃好了戰爭結束就與洪明霞結婚，不料天有不測風云，敵方的毒氣彈破壞了他的愿望，也帶走了他的生命。洪明霞對國軍恨之入骨，向何仙女請示跟隨部隊追擊逃跑的國軍。
張天泉與金司令碰頭，掩護金司令撤退。毛寶一行人與張天泉和胡國忠對峙，眾人輪流勸說張天泉投降。張天泉對黨國忠心耿耿，吩咐胡國忠逃走，他留下來掩護，他已經一大把年紀了，就算不死在戰場上也活不了多少年。與其如此，倒不如把生的機會留給正值壯年的胡國忠。張天泉忽然從土坡后面站起來，端起機關槍欲向共軍士兵掃射，不等他扣下扳機，一名國軍士兵舉槍向他連開數槍，子彈射進他的胸膛，奪走了他的性命。胡國忠在心腹的陪同下愴惶逃走，眼睜睜看著張天泉為黨國盡忠。
戰斗結束，張天泉的尸體被送回徐州城，美霞來認尸，眼含淚水打量已經沒有生命跡象的丈夫。如果丈夫向共軍投降，不至于落到性命不保這般田地。美霞支持已經穿上了共軍軍裝的陸勝文投共，后悔沒有盡全力勸說丈夫投降。如今，她只有一個愿望，帶丈夫的遺體回老家，讓丈夫落葉歸根。張天泉是個英雄人物，只是走錯了道路，洛奇等人無不為其扼腕長嘆。
陸勝文與沈琳相見，心里牽掛著沈父的安危，以為沈父還活著，直到從沈琳嘴里得知其父遇害，死在了胡國忠的手里，他才驚怒交加，大罵胡國忠是混蛋。徐州成了共軍的地盤，陸勝文在家里招待毛寶和何仙女，毛寶打量穿上了共軍軍裝的陸勝文，只覺越看越順眼。
張天泉以身殉黨，國民黨上峰派湯司令接管張天泉的兵力。胡國忠向湯司令報到，湯司令賞識胡國忠的英勇，決定向上級為胡國忠邀功，提拔胡國忠為副師長。
國軍在長江沿岸布防，共軍做好了過長江的準備。長江對岸的國民黨布下了重兵，最高指揮官是白喜師長。胡國忠到岸邊協助白喜師長布防，湯司令在上峰的指示下送勛章給胡國忠，鼓勵胡國忠再接再厲，為黨國繼續盡忠。
知己知彼，方能百戰百勝。毛寶決定先偵查長江對岸敵方布防情況。過江需要渡船，當地百姓提供了船支給毛寶一行人，帶領毛寶一行人在夜色的掩護下坐船渡江。胡國忠在岸邊巡察，沒有發現抵達岸邊的毛寶一行人。毛寶上了岸后直奔城內，在陸勝文的陪同下拜訪白喜。陸勝文與白喜是舊相識，白喜一眼認出了闖入家門的陸勝文。毛寶沒有隱瞞自己的身份，向白喜報上自己的名號。陸勝文也沒有欺騙白喜，坦言自己已經投共了。白喜弄清楚陸勝文帶了共產黨上門，頓時對毛寶產生了敵意。陸勝文勸說白喜投共，以當下的時局，國民黨政府滅亡是早晚的事情。白喜被陸勝文說動了心，擔心自己投共后沒有活路。毛寶保證一定會優待白喜，并且安頓白喜在上海的家人。白喜見毛寶言詞誠懇，拿出長江布防圖，送給毛寶，算是給共產黨的一份見面禮。
胡國忠晚上帶領手下人在城內巡邏，一行人從白喜家外經過，胡國忠走出沒多遠，忽然感到不對勸，趕緊帶領手下人返回白喜家外。夜色已深，白喜家亮著燈。屋外沒有人，胡國忠覺得自己多疑了，帶領手下人回江邊巡察。
幾個國民黨士兵在江邊發現了一艘小船，抓走了自稱是漁民的百姓。毛寶一行人回到江邊，在路上遇到了抓走百姓的國民黨士兵。陸勝文計上心來攔住幾個國民黨士兵，謊稱自己是胡國忠的上級。毛寶一行人從后方摸了上來，出奇不意干掉了幾個國民黨士兵。胡國忠帶人從遠處走來，正好看到了毛寶一行人，雙方發生激烈交火，毛寶一行人邊戰邊退，退到江邊，打算坐船撤走。鳳凰在撤退過程中被胡國忠開槍打傷，江小白目睹心上人受傷倒地，不顧一切向胡國忠身處的方向開槍，許多子彈迎面射來，進入了他的身體里面。毛寶幾人自顧不暇，眼睜睜看著江小白與鳳凰雙雙倒地，江小白倒地之時用盡最后一絲力量，向毛寶扔擲攜帶在身上的筆記本，這本筆記本記錄了敵方江邊布防情況，對毛寶有很大的價值。陸勝文在混亂中也中彈倒在地上，毛寶與何仙女幾人忍住心中悲痛，上船渡江逃走。胡國忠趕到江邊，認出了倒地死亡的結義兄弟陸勝文，心里生起一絲悲痛，隨即恢復冷酷無情的表情，陸勝文背叛黨國，死不足惜。胡國忠驅散心里僅存的一絲悲痛，望著漆黑無邊的江邊大聲叫喊，發誓要跟老虎隊周旋到底。毛寶帶著沉重的心回到部隊，向洛奇匯報過江偵查情況，此次收獲雖然很大，說動了白喜投誠，但損失也非常巨大，一夜之間接連損失幾個戰友。