韓杰倫在徐州城做政治宣傳攻勢，向百姓們揭露國民黨政府無能的統治，國民黨明明敗給了共產黨，非得死要面子對外宣稱打了勝仗。江小白與韓杰倫同一時期加入共產黨，兩人的發展方向不一樣，韓杰倫是在敵方內部活動，他雖然無法每天耳濡目染共產黨思想，但思想覺悟不比江小白慢。他在徐州城明面是茶館老板，暗地里關注國軍的一舉一動，國軍軟禁了從國外回來的生物專家魏文杰，一旦魏文杰為國軍所用，國軍很有可能對共軍使用生化武器，到時將會對共軍形成致命威脅。巴甲見江小白與韓杰倫暢談甚歡，建議江小白在韓杰倫家留宿一晚，兩人就有更多的時間敘舊了。
城里風聲太緊，國民黨到處抓捕地下黨，老余已經兩天不敢出門了，年幼的兒子餓得呱呱叫，妻子牢騷滿腹，老余無奈之下挺兒走險出門買食品。馬濤帶領幾個手下上街尋找共產黨，他其實不打算抓捕共產黨，徐州城淪陷是早晚的事情，現今抓了共產黨沒多大意義。一行人邊走邊聊，意外遇到了老余。馬濤見老余鬼鬼祟祟慌里慌張，趕緊帶領手下追上了老余，摘下老余頭上的禮帽一看，踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫，老余眉心有一粒痣，正是國民黨到處尋找的目標。馬濤猜測老余還有同黨，押老余回到家里，認定老余妻子也是地下黨，不由分說押走了夫妻兩人。地下黨老鄭藏在屋外偷看，待國民黨離去才敢溜進老余家里。老余的兒子嚇得哇哇大哭，老鄭向老余的兒子做自我介紹，透露自己是老余的朋友，帶領老余的兒子去韓杰倫的茶館避難。
馬濤在胡國忠的監督下對老余用了刑，老余否認自己是地下黨，很快被打得傷痕累累，胡國忠見老余昏死過去，決定先向張軍長匯報審問工作，馬濤早就沒心思聽胡國忠的命令了，認定胡國忠是去花天酒地，決定先休息，不審問老余。韓杰倫一行人得知老余被捕，趕緊帶領巴甲溜到監獄外面，尋找機會救出老余。程鐵牛晚上來監獄值班，韓杰倫計上心來找程鐵牛幫忙賣一條項鏈，事成之后兩人對半分。程鐵牛得了好處與韓杰倫一起喝酒，韓杰倫和巴甲趁著程鐵牛酒勁上來，溜進監獄里面救走了老余。胡國忠趕到監獄的時候，老余和其余的共產黨已經逃走了，馬濤垂頭喪氣向胡國忠賠不是。
江小白與巴甲離開徐州城，返回根據地向毛寶復命，韓杰倫希望組織營救生化專家魏文杰，何仙女自告奮勇加入到營救小分隊，毛寶心里縱有萬般不舍，還是深明大義同意何仙女與巴甲進城。
