眼看陸勝文就要與毛寶開戰，張天泉派了人叫走了陸勝文。
國軍司令員王耀武正在收拾文件，共軍已經攻破了外城，濟南即將守不住了。自從孟良固戰役以及張靈甫殉國，王耀武漸漸意識到黨國打內戰是錯誤的，再加上黨國內部的政客們徇私舞弊貪污受賄，國民黨軍力層層被腐化，已經不再是抗日戰爭時期的雄兵強師了。
王耀武勸說張天泉棄城撤走，張天泉見王耀武也失去了斗志，心里雖然有些感概，但還是本著軍人的服從職責，不肯撤出濟南城。
東門已破，外城守不住了，國民黨撤入了內城。張天泉意識到大勢已去，決定留下來與濟南共存亡。最讓他不放心的是妻子美霞。美霞從中學時期就跟隨了張天泉，跟著張天泉南征北戰，張天泉把妻子美霞托咐給陸勝文，逼陸勝文撤退出城。陸勝文是張天泉一手載培的愛將，他還年輕路還很長，張天泉不忍心帶著他一起赴死。
陸勝文護送美霞與沈琳到城外，委托胡國忠送兩人到南京，他打算返回濟南為張天泉解圍。臨別在際，沈琳依依不舍向陸勝文道別，兩人約定日后再見。國共雙方在城內激戰，國軍兵敗如山倒，有國軍士兵喪失了斗志向共軍投降，張天泉一槍擊斃了投降的士兵，帶領士兵們負隅頑抗。陸勝文返回城內，在硝煙中遇襲受了傷，等到他抬起頭，看到了一張熟悉的面孔。出現在他眼前的人竟然是兒時的好伙伴毛寶！原來，陸勝文與毛寶是舊相識，當年毛寶在地主家庭出身的陸勝文家打長工，兩人年齡相仿成了好朋友。后來抗日戰爭爆發，兩人結伴參軍在戰場上走散，陸勝文獲得張天泉收留，進入黃埔軍校成長為一名國軍軍官，畢業后，他跟隨張天泉參加抗日戰爭，再到如今的國共內戰。
毛寶勸說陸勝文投降，陸勝文不肯背叛黨國，面無懼色催促毛寶開槍。毛寶不忍心擊斃陸勝文，當眾放走了陸勝文。濟南攻城戰以國民黨撤退收場，王強得知毛寶放走了陸勝文，在洛奇的建議下關毛寶禁閉。陸勝文撿回一條命回到張天泉身邊，蔣介石沒有責罰守城不利的張天泉，而是命令張天泉駐守徐州。陸勝文獲得升級，成為上校副旅長，協助張天泉進駐徐州。
毛寶被關禁閉后三天三夜不吃不喝，可把手下人急壞了。
