村民們正在捐獻物品給解放軍們，但解放軍不肯拿村民的一針一線，沒有住進村民家里，而是住在村外。村民們深受感動，紛紛拿出各種糧食支援解放軍。
何仙女為了遵守與毛寶的約定，派了鳳凰和猴子把百姓們捐獻的物品送給解放軍。
陸勝文參加國軍高層會議，在會議上指出第七軍團如果沒有等到四十四軍支援，將會陷入到進退兩難的局面。陸勝文提出放棄新安鎮，退守徐州。有軍官不認同陸勝文的觀點，當場指出第七軍團坐擁百萬雄兵，而且主帥還是黃伯韜，如果第七軍團不戰而退，將會導致士氣下降。
張天泉認同陸勝文的觀點，但其余官員一致認定陸勝文貪生怕死，在為撤退尋找理由，張天泉見軍官們敵視陸勝文，立即喝止幾個軍官，提醒眾人大敵當前應該精誠合作。
一九四八年十一月一日，中共中央軍委決定，中原野戰軍七個縱隊，共約15萬人，加上地方武裝部隊，與華東野戰軍共同參加淮海戰役，參戰兵力達到60萬人。約50萬解放軍開始從不同方向秘密夜行，神不知鬼不覺奔向徐州。
大戰將至，王強所在的師部接到粟裕司令命令，粟裕提醒王強的師部需要六七個縱隊才能消滅黃伯韜的三個師。如果邱新泉與李彌兩個軍團不敢支援，黃伯韜的軍團必敗無疑。
王強與洛奇商量對敵之策，一團英勇善戰，每次戰斗總是沖在前面。由于經歷了數次戰斗，一團的精干力量早已犧牲，老虎團剛成立沒多久，盡管老虎團的戰士們個個是精兵，但師長和洛奇都舍不得派老虎團打頭陣。部隊剛派來了一個燕京大學的大學生，這個大學生叫江小白，文化程度很高，洛奇建議派江小白做老虎隊的文官。
國軍內部腐敗嚴重，大戰將至高層們依然勾心斗角。陸勝文心情煩躁沿街散步，不知不覺在沈家門外遇到了沈琳。沈琳看出陸勝文有心事，提議與陸勝文一起散步，在散步過程中，沈琳代表父親向陸勝文賠禮道歉，沈市長曾經在陸勝文面前說了一些對國軍不敬的話，陸勝文其實沒有責怪沈市長，他覺得沈市長的觀點其實是對的，國軍內部如果不貪污腐敗，共軍不可能接連打敗國軍，如今徐州戰役即將打響，陸勝文陷入到了苦惱中。
王強布置任務，宣布老虎隊做后勤打掃戰場，姚公權與葉峰兩個團打頭陣。毛寶本想打頭陣，聽完王強的安排心有不甘，但又不便提出質疑。
江小白到老虎隊報到，毛寶瞧不只會讀書的江小白，由于王強施加了壓力，毛寶只能同意江小白加入老虎隊。
大戰將至，兩個國軍士兵換了便衣在街上溜噠，不經意間被年輕漂亮的沈琳吸引了。兩個國軍士兵跟蹤沈琳進入一條小巷，圖謀不軌。沈琳臨危不亂宣布自己是市長的女兒。其中一個國軍士兵打了退堂鼓，勸說同伴老高放沈琳走，但老高不同意。
兩個國軍士兵盡管得知沈琳是市長千金，還是冒死侮辱沈琳，眼看沈琳就要遭受凌辱，正在巡邏的陸勝文趕了過來，一槍放倒了一個國軍士兵，沈琳獲救后驚魂未定面色蒼白，半天說不出話。陸勝文見沈琳嚇得不輕，帶領沈琳到茶館喝茶，沈琳捧過茶杯身體發抖，陸勝文一臉愧疚賠禮道歉，保證會查清楚事情經過，給沈琳一個交待。
洛奇將江小白介紹給了老虎隊，毛寶瞧不起斯斯文文的江小白，不給江小白好臉色瞧。徐州大戰將至，老虎隊無法打頭陣，只能打掃戰場。毛寶為此悶悶不樂，認定老虎隊不受上級重視。洛奇耐心地開導毛寶，黃伯韜的軍團是虎狼之師，如果一團二團敗下陣來，老虎隊必須從側面殺出去，打掃戰場補充武器，提升老虎隊的戰斗力量。毛寶弄清楚老虎隊不打頭陣是為了保存實力，終于解開了心結。
陸勝文查出企圖侮辱沈琳的男子是國民黨軍人，軍人本該保護一方百姓，結果反過來欺負百姓。陸勝文向沈琳透露調查結果，對知法犯法的國軍恨得咬牙切齒，決定殺一儆百。
江小白到了老虎隊后不受歡迎，被戰士們擠兌。洛奇提醒江小白在老虎隊的職位是政委，江小白覺得自己沒有實戰經驗，擔心勝任不了政委職務。洛奇認為江小白的優勢在于文化高，老虎隊的戰士普遍文化不高，江小白正好可以教戰士們讀書識字。
國共大戰將至，陸勝文不忍心看著黃伯韜的兵團被包圍，向張天泉提出帶領一支騎兵，從后方殺入戰場，殺共軍一個出奇不意。張天泉不贊成陸勝文帶騎兵出險招，能救黃伯韜的只有蔣介石了。由于陸勝文執意帶兵支援黃伯韜，張天泉只好做了退讓，叮囑陸勝文見機行事，打不過共軍就撤回徐州。
陸勝文帶兵開拔前線，毛寶還在訓練戰士們的體能，江小白在訓練體能的時候腿抽筋了，毛寶趁機出言嘲諷，江小白為了爭一口氣，繼續訓練。
國軍第七軍團二十五軍楊軍長到陣前訓話，宣布臨陣退縮或者投降的士兵將被處死。底層士兵們早就失去了斗志，許多底層士兵決定打完最后一仗就回家了。
夜色濃重，姚公權帶領部隊向國軍發動了進攻，炮聲撕裂了寂靜的夜色，陸勝文正在山路上帶兵行軍，聽到了前線傳來的槍炮聲。
前線傳來密集的槍炮聲，陸勝文帶領軍隊在山路上急行軍。毛寶舉起望遠鏡觀戰，意外看到江小白被槍炮聲嚇得蹲在地上，江小白身為解放軍士兵，還未上戰場就嚇得快尿褲子了，毛寶火冒三丈上前拎起了江小白。
國軍抵抗共軍進攻，楊軍長命令炮兵開炮，無視在炮程內的國軍士兵，在楊軍長眼里，只要打退共軍，犧牲國軍士兵也無妨。國軍火力猛烈，毛寶見二團硬沖，心急如焚愛莫能助。二團的炮火開始反擊，打得敵軍哭爹叫娘，一個國軍老兵被炸傷，臨死之前叮囑身邊的小兵找機會離開國軍隊伍，寧可回家做百姓也不能再為腐敗的國民黨賣命。
一夜激戰，太陽升起，共軍停止進攻，國軍忽然發動襲擊，雙方再次陷入到激戰中，姚公權被打倒在地上，用盡全力叫來二團的狙擊手紅娃，叮囑紅娃干掉敵軍炮兵。國軍彈盡糧絕，紅娃射擊精準干掉了許多炮手。陸勝文忽然帶兵趕了過來，在戰場上與毛寶對峙，兩人回想兄弟情份，許久沒有向對方開槍。國軍副團長胡國忠奪過陸勝文手里的槍，不假思索向毛寶開槍，毛寶趕緊避開子彈，吩咐戰士背走受傷的姚公權。陸勝文沒有追擊共軍，下令固守陣地，楊軍長得知丟失的陣地被己方一支軍隊奪回來了，只覺不可思議。
毛寶送姚公權到戰地醫院，在回程路上遇到了獨自一人悶悶不樂的紅娃。毛寶賞識紅娃的槍技，游說紅娃加入老虎隊，紅娃瞧不起級別不高的老虎隊，不把毛寶放在眼里。
陸勝文帶兵及時支援第七軍團，打了一個漂亮的翻身戰，極大程度鼓舞了第七軍團的士氣。楊軍長決定向上級上報，幫助陸勝文請功。毛寶向何仙女透露又在戰場上與陸勝文相遇，如果兩人不看在兒時情份上，早就拼個漁死網破了。毛寶不聽指揮擅自參加戰斗，已經違反了部隊紀律。王強看在毛寶救了姚公權一命的份上，既往不咎。毛寶看上了姚公權的愛將紅娃，提出把紅娃調到老虎隊。王強知道紅娃是姚公權的寶貝，姚公權肯定不會讓出寶貝給毛寶，不過，如果紅娃自愿加入老虎隊，王強不反對。楊軍長帶陸勝文向毛司令匯報戰況，陸勝文正想去戰場巡視，被楊軍長強行拉著去喝酒。