蕭妃當然知李密有非份之想，但又怨被煬帝冷落多時，寂寞難耐，對李密欲拒還迎。一晚乘酒意，兩人竟干出胡涂之事。
瓦崗日漸強盛，瑣事漸多，咬金不勝其煩，常在妻子面前埋怨做皇帝多辛苦，但不是皇帝又怕翠云不愛他，翠云淘氣說她愛的是咬金，不管他是乞丐還是皇帝都會愛他，咬金樂透。
蕭妃探親完畢回龍舟，李密依依不舍送行。蕭妃怕李密癡纏，終有一天事被揭穿，招滅門之禍，起殺人滅口之心。毒殺近身婢女，再向煬帝哭訴李密無禮，煬帝大怒，命楊玄感到金州將李密帶來處斬。
一日，咬金上朝，又為繁文褥節發脾氣，伯當一句當皇帝就要遵守這些禮節令咬金決定放開包袱，決定不做皇帝。咬金向朝中各人哀求接替他，但所有人都找借口推卻，咬金一發脾氣之下，出寨消解悶氣。
蓉蓉偶然得知楊廣廣召美女，想出一條報仇計劃，立即找伯當，要求他邦忙在琴里安裝暗器，并教她發暗器的武功，謊稱作防身之用。從此苦練此功。
楊玄感正押李密上路，遇上咬金正要找人發泄，見李密被囚，俠義為懷，將玄感擊退，救得李密，一問之下，知李密曾為大官，才高八斗，對李密見解心悅誠服。馬上邀請李密回寨，李密初以為咬金請他為大臣，那知當咬金說要將皇位讓給他，嚇了一跳。在咬金威迫利誘下，顫顫驚驚坐上龍位。各人雖有點愕然，但無奈接受。李密登基，改瓦崗寨為金墉城，國號西魏。
蓉蓉瞞著眾人，留下一字，走上復仇之路。叔寶、伯當等遍尋無果。
此時蓉蓉己登上楊廣的龍舟，與其他年青女子一起等候楊廣的召見。由于蕭妃妒嫉蓉蓉的美貌，竭力阻撓蓉蓉與皇上見面。蓉蓉察覺此點，故意在楊廣用繕的隔壁舒琴彈曲，果然引起楊廣注意。楊廣不聽勸阻非立即見到此彈琴女子不可。
蓉蓉終獲淮持琴面見皇上。蓉蓉正與楊廣說話之際，宇文成都突然闖進，慌亂中蓉蓉施發暗器不中反被宇文成都抓獲，投入大牢等候問斬。在牢中蓉蓉受盡折磨和浚辱。
叔寶等英雄聞訊，決定營救蓉蓉，但路途遙遠時間緊迫，只好冒死劫法場。在法場上，劊子手正舉刀之際，被王伯當火箭射殺，叔寶、羅成等英雄及時趕到，一場混戰，救出蓉蓉回瓦崗。
咬金離位之后，心情輕快，回復從前無拘無束，程母及翠云亦為之高興。程母更想盡千方百計為咬金求子。
李密每有任何決策皆與群豪磋商，但群豪是武官出身，對諸多會議感到煩厭，李密建議征選文官協助，眾人贊成，王伯當被任命為丞相。
一日翠云突感不適，經太醫診斷為有身孕，眾人高興不已。程母樂極生悲，不幸病倒。
叔寶鼓起勇氣向蓉蓉表露心跡，被蓉蓉婉言謝絕。
李密穩定內部后，與群雄商議不能再靠穩守，眾人同意。李密下旨取五關，殺上江都，捉拿昏君。
參戰將軍的家人，都往廟中替軍中家人祈平安。寧夫人和蓉蓉前去，冰冰跟隨，寧夫人為叔寶羅成祈平安，蓉蓉暗中祝福叔寶，冰冰卻為三人祈求，寧夫人好奇問冰冰三人是誰，冰冰只說出雄信及叔寶，第三人保守秘密，冰冰問蓉蓉，蓉蓉假說是為所有人，冰冰遂一猜（獨欠羅成），猜到叔寶時被蓉打斷，冰冰見其余人折紙鶴，好奇問，知折鶴愈多，就表示越誠心為心中人祝福。
蓉蓉晚上在房中折鶴，見她已折了許多。冰冰亦在折鶴，不停的折，直至天亮。
叔寶勢如破竹，陷紅泥、寧陽、黃土，雄信、羅成、咬金各有戰功。
煬帝得知叔寶連下五關，將向洛陽而來，從化及之計，命涿州留守孽世雄率兵攻打金墉，好令叔寶回防，解洛陽之危，煬帝滿意，下令繼續下楊州游玩。
李靖得知叔寶大軍已陷五關，奏知李淵，勸李淵造反稱王，否則萬一叔寶攻陷洛陽，擒得煬帝得天下，淵這忠臣亦枉作。淵仍思前想后，擔心萬一失敗，連唐公爵位也不保。
被煬帝留在晉陽宮之張妃、尹妃深宮寂寞，一晚張妃于花園見楊花落下，剛好侍婢送來成熟李子，想起曾有童謠‘掃盡楊花落，天子季無頭’一句，尹妃又聽說西魏大軍節節大勝，心想隋朝大勢已去，童謠暗示未來天子姓李，與其被長期冷落，不如孤注一擲，迫李淵造反。二人召李淵到宮中飲宴，卻在酒中下藥，迷到李淵后，扶他上床，待他酒醒，諂告他私睡龍床，給他選擇自立為王或押上江都候斬，李淵心中大亂。
李淵求教李靖解救辦法，李靖大喜，這是天意。李淵別無選擇，下令召見百宮，宣布自立為唐王，封建成為殷王，元吉為齊王，李靖為軍師，循李靖計，命元吉、建成留守太原，御駕親征，任元霸偕世民為先鋒，直取首都長安。
斷續畫面交代元霸從世民命令，取河西，潼關，直陷長安，元霸無敵，如入無人之境，長安城上改掛唐旗，李淵于皇宮升殿，世民建議應乘勢進擊，被李淵反對。
叔寶得知李淵已得長安，心想只要攻陷洛陽擒獲煬帝，天下可定。茂公則說如陷洛陽，則與李淵各分東西都，鹿死誰手，還未知曉。雄信則興奮說有機會與李淵對戰，報殺兄之仇。金墉急報，孽世雄大軍犯境，老將裴仁基保城戰死，急命回救。叔寶得報大驚，率羅成、雄信先行，咬金茂公殿后，其余各將緊守五城。
叔寶、羅成、雄信率先行大軍至金墉城外五里，得報情況危急，冰冰私下出城抵敵，羅成一聽大驚，不顧一切單人匹馬往救冰冰，叔寶勸阻不及，著雄信與己分左右包抄，留言咬金從后殺上。隋軍見羅成從后方沖營，發箭抵擋，羅成置性命不顧，雖身上中箭，仍勇往直前，至城下見冰冰勢危，奮不顧身，拍馬上前擋了孽世雄致命一擊，二人交鋒，時雄信與叔寶亦分左右沖殺，隋營大亂，王伯當此時才率兵從城內沖出，孽世雄分心被羅成刺死，大將身亡，隋兵戰意全失，悉數投降。
冰冰見羅成受傷，緊張流淚，上前救治（冰冰亦受輕傷）雄信見冰冰只顧羅成，不顧自己，搖頭嘆息。
雄信責罵伯當不應讓冰冰出戰，伯當解釋來不及阻止，以左丞相身份推搪，二人意見不同爭執，雄信說伯當變了。
羅成只是輕傷，冰冰感激他第二次冒死救她，羅成問冰冰剛才為甚么流淚，二人輕柔細語（隱悔未至表白程度）羅成記得冰冰曾說過只要他取得化及首級，她便會原諒他以前的懦弱。叔寶取笑二人是同病鴛鴦，冰冰面紅，雄信責怪冰冰任性，隨時會喪命，冰冰說她只是學藝未精，會證明給雄信看她會是一名女將，叫羅成繼續傳授。
入夜，叔寶思考瓦崗之問題，蓉蓉亦無法解釋，蓉蓉提及她覺得金墉在變，跟以往不一樣，自從瓦崗勢力擴大后，至李密立西魏，好像人的思想也在變化，矛盾開始出現。
楊林得知隋朝大勢已去，心感忱悶，手下十二太保之三、四、七、八、十二建議楊林學李淵自立為王。被楊林發怒實時擊斃，他要盡最后一分力保楊家天下，往楊州謁見煬帝。