叔寶向眾人訴說自父去世后與母之生活及為何被充軍之詳情，卻隱去與雄信之關系。藝發信予潞州知府，命金甲將扣押叔寶之物品送回。
羅成羨慕叔寶行走江湖經歷，埋怨父親寄望承繼祖業，令他屈屈不得志，（年青人有自己世界）他與叔寶年紀相若，很快便成知己，無所不談。（羅成因地位特殊，可交朋友欠缺，性格略孤僻）
叔寶收得送來物品檢查蓉縫補之破衣及頭釵押票尚在，深感欣慰，將二物細心收藏。
冰住于冀州鎮中，叔寶得金甲通知，帶同羅成前來相聚，驚聞冰私自出門，教訓一番，忙書信報告雄信并告訴近況。羅成與冰冰一個孤僻，一個好動，而羅成逐漸被冰冰之開朗感染，對冰有好感，時常主動提議叔寶找冰游玩。
秦氏告訴叔寶秦家金锏之秘密。并指導突變方法。叔寶勤練，武功大進，常與羅成槍法較量，互相取長補短，各有得益。而羅成亦常借故滿足冰冰學武要求，把不外傳之槍法傳授，以博冰冰歡心。
雄信收叔寶信得悉冰行蹤，回信叔寶，卻無意為羅藝所得，藝不滿叔寶與雄信關系，斥責叔寶不應與綠林首領來往，會影響前途。姑念雄信乃俠義濟貧之士，亦無證據，否則早將他緝捕。叔寶被責不明所以，反思兵與賊的界限，正邪之含意，與羅成、冰冰討論，被冰冰胡涂一語中的，叔寶眼光駭然開朗，以民為本之道開始在心中蘊釀。
秦氏見子經常外出，又變得心境開朗懷疑，一日碰見成與冰逛街，上前查問，冰不知好歹，自報是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱離去返潞州。羅成與母理論反被痛責，冰走后，羅成若有所失，悶悶不樂。
冰冰回家向雄信哭訴被秦氏奚落，雄信安慰冰這些官宦人家對階級觀念無知，痛恨官府。
秦氏擔心叔寶結交損友，誤入歧途，囑丈夫于軍中安排官職予叔寶，羅藝擔心軍士不服，遂安排比武以服軍心。叔寶連敗數人，獨化及外甥伍魁不滿，斥羅藝偏私，叔寶為護羅藝，以回復犯人身份作賭注與魁比試，叔寶讓魁三分，魁卻招招奪命，叔寶反擊，魁失手跌死，魁弟伍亮不服，被藝處罰，伍亮連夜逃返京城，向化及告狀。而叔寶武藝服眾，獲軍中旗牌令一職。叔寶惦念母親，向羅藝請辭，羅藝推薦叔寶到山東節度使唐璧處投效，既可照顧母親，又可在仕途發展。臨行前，羅成托叔寶送禮物予冰冰。
叔寶衣錦還鄉路上，途經潞州，忙向雄信謝恩，并約定明年為母賀壽相聚。叔寶將羅成之禮品交給冰冰，冰發脾氣摔走，卻在雄信送叔寶出門后細想，檢回成之禮物珍藏。
叔寶趕至潞州押店贖回頭釵，見鎮上屯駐京師重兵，一問之下，得知朝中派來宇文智及巡察，鎮上居民對智及橫行霸道不滿。
智及乃好色之徒，聞得小二客店有美人彈琴，率眾驅趕其它客人，小二以為貴客至，大獻殷勤，智及認出蓉蓉，欲擒蓉返京領功，殺小二店內眾人滅口，蓉蓉逃跑時智及見之壞心大發，追趕蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及滿足貓捉老鼠游戲，可憐蓉蓉慘叫。
叔寶至客店門外，見士兵把守，又見店內尸橫遍地，后堂傳來蓉呼救聲，不顧一切沖入，為士兵所阻，叔寶大開殺戒，逃脫士兵忙奔返潞州求援。叔寶循聲至內堂，見智及正欲侵犯蓉蓉，怒不可歇，欲殺智及，智及千鈞一發避過，智及逃跑叔寶欲追趕，蓉羞愧檢起利劍自殺，叔寶回身已晚，利劍已入蓉腹中；叔寶為救蓉蓉，不顧男女之禮，忙以外袍將赤裸蓉蓉包里逃出，時城內援兵已近，叔寶不欲連累雄信，不求助于二賢莊反向小路而逃。
避過追兵后，叔寶于破廟先替昏迷蓉蓉止血，蓉之傷重發冷叔寶緊抱蓉給予溫暖，對蓉呵護備至。翌晨至一市集，覓一客店安置蓉蓉，避免懷疑，認作夫妻。替蓉購置衣服穿著后，忙召大夫為蓉診治，叔寶不眠不休，蓉蓉傷勢好轉。
蓉蓉蘇醒見叔寶驚慌，求叔寶保持距離。蓉無意再存人世，叔寶鼓勵，以頭釵故事勉勵，蓉蓉始打消自盡念頭。時大夫入，稱蓉為夫人，蓉一愕，大夫欲替蓉把脈，蓉恐慌。經叔寶說服下把脈，然全身發抖。大夫走后叔寶解釋夫人意思，二人皆不好意思，叔寶提議分房而居，蓉以不想惹人思疑反對，但要叔寶遠離身邊。自此蓉對所有男性刻意保持距離。
蓉蓉康復期間，才坦白說出身世，叔寶大為憤慨。蓉不欲連累叔寶，叔寶堅持報恩，邀蓉兒同返歷城，如不介意，以兄妹相稱，二人心中忐忑。
智及向化及報告欲擒蓉蓉被叔寶所傷，而他認出叔寶就是救李淵一人，化及命智及保守秘密，然擔心叔寶卻是命中注定是宇文家之克星。
蓉健康好轉，二人上路沿路途經名勝，蓉蓉一一詳述典故，叔寶佩服蓉學識廣博，另眼相看。
回到歷城，見母親無恙，原來一直得雄信接濟，茂公照顧（時秦安已身故），叔寶感激二人。寧夫人好奇問蓉蓉是何人，叔寶向母親詳述，卻隱瞞蓉被辱一事，寧夫人亦不怕惹禍，歡迎蓉蓉，安排到隔壁空置之程家住宿。母子二人助蓉執拾程家時，見室內物件特大，好奇，叔寶偶見咬金幼時練武之木斧，睹物思人，憶起咬金。
鏡頭轉至現實咬金，已經長至體形龐大，與母住在班鳩店鎮，與從前一樣，家中以賣柴維生，生活困苦，一日，尤俊達見咬金力砍巨樹而不費吹灰之力，仰慕天生神力，欲騙咬金加入，以合作做珠寶生意為誘，咬金需與母商量后再定。
叔寶回到歷城軍營，見軍心散漫，隊中不操練時聚賭，心感不滿，招兵時反應欠佳，到賈柳店聊天時知平時軍隊聲名狼藉，時常吃飯喝酒不付帳，百姓普通覺得軍隊只懂斯壓百姓，并無建樹，叔寶矢志改變。
叔寶回到營中立下不準擾民之軍令，隊長王猛不服，到鎮中喝酒鬧事，被叔寶軍法處置，并到酒館中付款道歉，王猛含恨在心。
叔寶又命軍隊于閑時替人民修橋筑路，而且身體力行，王猛以有辱軍隊尊嚴反對，說叔寶并沒有才能領導他們，挑戰叔寶，叔寶敗王猛，王猛心雖不愿，但仍替百姓工作，換來感激，對叔寶心悅誠服。附近豪杰佩服叔寶改革，響應招兵。叔寶營中勢力壯大。
叔寶管理手下及招兵成績理想，唐璧好奇，召叔寶問用何方法，叔寶解釋軍隊應服務人民，并非高人民一等，唐璧佩服，委叔寶重任，命他護送賀禮至長安。
叔寶與兩挑夫上路，途經少華山遇初為強盜之齊國遠攔途截劫，齊國遠有眼不識泰山，敗于叔寶，四山寨請救兵，剛巧王伯當在招攬二人。通過伯當介紹，方知齊國遠及李如珪因關中一帶饑荒，迫得落草為寇，叔寶邀二人加入他軍，二人佩服叔寶答允，因聽得叔寶往長安，三人亦想往看燈會，國遠如珪請纓當挑夫前往（兩挑夫已被嚇走），叔寶不便推卻，四人同時上路。
程母喘病臥床，咬金奔波勞碌，程母見咬金辛苦，勸咬金單靠砍柴非長久之計，而且地位低微，賺錢不多，沒有人會嫁咬金，程家絕后，叫咬金投軍，望謀一官半職，生活有保障后，自然可以成家立室，咬金受不住母親一哭二罵之煩擾，雖不愿惟有答應。
咬金聞說唐璧秦營聲名甚佳，但不識字，叫人寫在掌心.