因時已晚，城門已關，叔寶、咬金只好次晨隨戲班出城會合。至城門時，見守城士兵對出城人仔細搜查，幸羅成掩護，二人乘混亂出城。叔寶知雄信宿酒未醒，欲辭行，羅成勸阻。
二人至路口，見雄信橫馬而立，咬金左閃右避，叔寶越想越不舒服，大方向雄信辭行，雄信激動怨叔寶要走也不擺酒辭行，叔寶羞愧。雄信昨晚已疑為何翠云與咬金兒子很早就不見面，而且戲班演戲的人也愈來愈少。只是知叔寶去意已決，一場兄弟，成人之美。叔寶老實告訴雄信將投唐邦，雄信感慨說不定將來要沙場決戰，到時各為其主，要拚生死，叔寶托雄信好好照顧羅成，雄信說已對羅成毫無成見，雄信早已備酒送二人，叔寶、雄信告別，依依不舍，三人淚盈于睫。
雄信因放走叔寶二人，被世充怪責，命他看管羅成。
茂公稟告世民已請得二人，世民對未能邀得雄信、羅成大為可惜。
叔寶欲對世民送見面禮，到關前挑戰遲恭，遲恭往押糧未返，叔寶連殺二將，宋金剛聞知對方是叔寶大驚，忙掛免戰牌避戰。
世民夜游，遇咬金肚餓找食物，咬金請纓護送世民到白璧關外夜探，誰知遇上遲恭押糧回營，遠見世民探營，連忙追殺，咬金拚命護世民，邊戰邊走，咬金不敵，已中遲恭數鞭，但皮堅肉厚，雖受傷也不致命。咬金護世民至一淺洞，挺身守護，因洞口淺窄，遲恭亦不敢貿然入內，二人強持不下。
咬金一口冤氣無處發泄，張口狂罵遲恭，遲恭也不吃虧對罵，罵出來的話連咬金也自愧不如，世民見不是辦法，求遲恭放受傷的咬金而去，他甘愿受綁，咬金不肯，情愿雙雙餓死在這里，說時二人同時感覺肚餓，咬金施用激將法，氣遲恭若有膽便跟叔寶比個高下，遲恭氣憤。咬金說放秦王去請叔寶，遲恭不依，要世民留下，咬金勢成騎虎，跟遲恭約誓不可傷害世民，遲恭應承，咬金硬著頭皮離去。
世民跟遲恭交談，遲恭方知以前投軍之誤會，又對世民受綁救咬金之行為大有好感。世民乘機勸降，遲恭斷然拒絕。
叔寶得知世民被困，連忙趕至，遲恭一見，與叔寶大打出手，世民脫困，叔寶技高一籌，兼遲恭肚餓，敗于叔寶，世民喝止叔寶殺遲恭，謝他剛才守諾言不殺之恩。遲恭口硬，說若不是肚餓，叔寶非他對手，然對世民之仁德感激不盡，向世民拜別。
宋金剛知遲恭有機不殺世民，責罵遲恭，遲恭說大丈夫一諾千金，宋金剛責備他戰場上無仁義信譽可言，遲恭不以為然。
茂公算得白璧關糧草不繼，又猜對了遲恭乃有勇無謀之士，但忠心耿耿，若能令他真心降服，他必甘為主死，世民喜歡，務必要收服遲恭。茂公命咬金去截劫遲恭押運糧草，咬金說他敵不過遲恭，茂公吩咐他只要引開遲恭便成。咬金成功引開遲恭，柳周臣暗處出現將糧草劫走。遲恭慘被責罰，命再押運糧草，遲恭為防糧草再被盜走，將糧草用鐵練互鎖，令唐軍搶劫不動，誰知茂公卻另有計策。
宋金剛得知咬金又率兵截劫糧草，忙率軍接應，誰知剛一出城，就被叔寶逮個正著，宋不敵被殺，叔寶陷白璧關，單人匹馬駐立城門。
咬金又對遲恭挑戰，遲恭有恃無恐，追殺咬金，柳周臣今次卻不搶走糧草，卻放火燒掉，遲恭氣得七竅生煙，回到關前見已失守，大驚，大戰叔寶欲搶關，再次敗于叔寶被擒，世民勸降，遲恭說叔寶乘人之危，而且他長途拔踄，叔寶勝之不武，若要他降唐，除非叔寶放他回城再攻一次，若然成功，便歸降世民，但回心一想，又怕對不起劉武周，便加一條件，除非劉武周身死，他降而無悔。
世民一口答應，遲恭驚奇，世民夸獎遲恭，‘用一個城池換來一名悍將如你，太便宜了’，遲恭佩服世民氣慨，臨行前還對世民借糧，世民慷慨答應，遲恭拜謝。
劉武周得知宋金剛身亡，白璧關糧盡，連忙率兵御駕親征，這卻在茂恭計算之中，下令咬金務必要截殺劉武周，否則軍法處置。
咬金在路旁埋伏，成功擊殺劉武周，依茂功計穿上劉武周服裝，打劉武周旗號，往白璧關進發。遲恭見救兵已到，大喜，卻見叔寶從寨中殺出，往劉武周沖去，遲恭連忙出關救主，誰知叔寶突然轉向，殺入關中，遲恭被困關外，這時才知中計。
劉武周已死，白璧關再次被奪，遲恭心悅誠服，卻后悔自己一言害死劉武周，要世民再做三件事，他便誠心歸降。
遲恭要世民第一對劉武周行君皇葬禮，第二要咬金、茂公披麻帶孝，第三要世民從跨下穿過。咬金一聽大怒，第一二件還可順從，第三件萬萬不同，擔心遲恭乘機擊殺世民，世民卻相信遲恭，膽大應承。
世民悉數辦好兩件事，正要從遲恭跨下走過，遲恭原想乘機將世民擊斃，但見世民眼光毫不慌張，當世民欲爬下時，遲恭于心不忍，對世民之仁、信、智、勇佩服得五體投地，立刻下跪，拜世民為主，世民收得良將，設宴慶賀，咬金見世民吹捧遲恭，忍不住呷醋，出言相激，遲恭又跟咬金對罵，咬金不敵，悶在心頭（兩人成一對活寶）。
劉武周已死，遲恭降唐，世民輕易收復失地。兵貴神速，世民向洛陽進軍。
世充早朝，語言試探雄信、羅成，亦怕他們因舊友情誼，出賣洛陽，雄信堅信不會。
叔寶、咬金知將要和雄信、羅成決戰沙場，心中難受，茂公到訪，知二人心意，言語中透出無限傷感，咬金忍不住表白，求茂公想辦法避開兄弟相殘，茂公解釋要勸羅成還有可能，但是雄信卻與李家有仇，他完全沒有把握。
次日世民升帳，問誰愿先出戰，叔寶、咬金皆閃縮，遲恭譏笑二人，請纓出戰，世充為證明羅成忠心，硬指派羅成應戰，羅成出戰見不是舊友，心中稍寬。遲恭非羅成敵手，戰敗而回，被咬金恥笑，遲恭反駁羅成厲害，若咬金有本事就去應戰，若能取勝，必叩三個響頭，咬金出戰，卻與羅成串通，羅成敗走，遲恭不知二人是兄弟，以為咬金真的神勇，向咬金致三個響頭。
羅成兵敗，被世充責備，羅成借身體不適解說，回府發覺守兵全換，知世充疑自己逃跑。冰冰見羅成苦悶，勸羅成應顧前程，不用理她，羅成對冰冰說一直以來，他心中沒甚么理想，只有冰冰一個，冰冰感動。雄信到訪，與冰冰單獨商談，談到當日他以解除兄妹關系為脅，阻止她與羅成婚事，問冰冰若當日他真要堅持，冰冰會怎樣，冰冰考慮良久，回答會選擇羅成，雄信說‘你已經長大，應該有自己的思想’，冰冰悲慟。
次日，世充又指定羅成出戰，警告若再敗陣，定必受罰，世充同時邀冰冰到城樓觀戰，要挾羅成，羅成心處兩難。咬金應戰，將羅成引至遠處，叔寶出現，勸羅成歸降，羅成告知世充疑心，并說若今天仍戰敗，他必受處罰。咬金想出計策，叔寶先回作安排。羅成與咬金對打，咬金詐敗，呼遲恭救命，茂公命遲恭救援，遲恭迎救，羅成也不客氣，刺傷遲恭（輕傷），將唐兵殺退，交待世充。
羅成回府，思量叔寶之話，冰冰知他心意，并告知雄信前晚說話，著羅成不用擔心她與雄信之關系，她愿一生一世跟著羅成。二人決定冰冰扮作軍士隨羅成混出城。次日羅成率兵出城應戰，雄信在城門送行，認出冰冰，雙眼熱淚盈腔送別。叔寶迎戰，知羅成已決意降唐，心中興奮，跟羅成說，記否從前小時練功，讓我們認真打一場，二人各施渾身解數，雙方軍士嘆為觀止，羅成見時機成熟，上馬再戰，假作退避，乘機將冰冰帶上馬，奔向唐營，回身與冰冰向雄信跪地拜別。
羅成降唐，世充大為憤怒，要雄信在關帝像前立誓永不降唐，洛陽勢危，世充發信向五王求援，結合五王勢力，先救洛陽，再反擊長安。
世民歡宴迎羅成，遲恭才知咬金與羅成關系，氣得大叫。因翌日端陽，世民下令各軍士休戰一天，冰冰重見叔寶高興，拉著叔寶、羅成、咬金到外游玩，遲恭一人孤單外游，至一河邊，見河水清澈，禁不住到河中游泳，而茂公則同世民到洛陽城外御果園觀賞，悉雄信巡城遠見世民茂公二人，欲擒世民消弭洛陽之禍，暗中潛出城到御果園中向世民偷襲，世民無路可逃，危在旦夕之際，茂公以身擋世民，跪地哀求雄信，世民得以喘息，借假山中躲避：茂公知自己無力挽救，急往找救兵，碰上遲恭游泳，遲恭得知，衣服也來不及穿上，趕往救世民。
雄信非遲恭所敵，只得放棄世民，遲恭狂追不舍，雄信路上遇見叔寶等人，叔寶喝止遲恭，遲恭奇怪為甚么叔寶在敵方那么多朋友，突發覺自己仍赤身露體，且冰冰在場，不好意思，一溜煙跑掉，叔寶再遇雄信，勸雄信歸降。
雄信說李淵與他有仇，二來他不想一生背負著不忠之名，只嘆一句，忠義兩難全，做人很難，雄信為示決心，與眾人擊掌斷義。
竇建德、孟海公率兵來助世充，世充知雄信拚殺世民，對雄信信心大增，為保留自己實力，著雄信不要緊張出戰。翌日，咬金叫陣。孟海公為證實自己實力，派女將黑夫人挑戰，遲恭接戰，一見黑夫人如自己一般黑，心里喜歡，擒而不殺，帶回營中，茂公知遲恭心意，咬金自告奮勇做媒，被黑夫人一巴掌拒絕，咬金怒極，欲打黑夫人，遲恭緊張，將咬金推倒地上，黑夫人被惹得一笑，咬金不服，說遲恭竟幫起外人，二人對罵，遲恭因黑夫人在，咀巴上稍為收斂，咬金得占上風，黑夫人不值，幫遲恭還口，竟然罵得比他們更絕，嚇得咬金甘拜下風逃跑。遲恭溫柔勸黑夫人投降，黑夫人被遲恭溫柔迷暈，含羞答答下答應歸降，嫁給遲恭，遲恭直如小孩般滿營大叫。
次日，白夫人叫陣，促唐營放黑夫人，遲恭請纓出戰，輕易將白夫人擒回，黑夫人說降白夫人，白夫人任何事口中都說隨便，且溫柔得比遲恭還厲害，且愿兩姊妹共侍一夫，遲恭大樂，誰知白夫人剛好和黑夫人相反，黑夫人是表面剛強，內里對遲恭溫柔體貼，白夫人是表面溫柔，但卻有虐待辟好，高興時便大力打遲恭，打得遲恭鼻青臉腫。
世民大喜獲兩女將加盟，于營中為遲恭主婚，提及手下各將皆有妻室，獨叔寶還是孤家寡人，叔寶不語，咬金恥笑遲恭鼻青臉腫將話題拉遠。
冰冰欲證明有能力出戰，求白夫人比試，羅成只得依從。暗中囑咐白夫人必要打敗冰冰。比試中冰冰昏厥，軍醫告知成冰已有喜，羅成大喜。
一連數天，叔寶、咬金、遲恭連殺對方大將，洛陽告急，相州高談圣，南陽王朱燦應邀來助，帶來鐵軍雄師，五王相議后，知己方無大將能單打獨斗勝世民一方，唯有鐵甲雄師，決以陣地決一雌雄。
鐵甲雄師無論人馬皆以厚鐵甲，一般兵器造不了大損傷，唯一是膝蓋以下未有防護以便行動，陣勢擺出后，叔寶數次沖陣皆無功而還，咬金則險被困，幸得遲恭將之救出，四人聯合沖殺，反被鐵甲雄師殺回，唐軍被迫退回營里。世民、茂公皆無計可施。
時剛過端午不久，正值炎夏，一天遲恭巡營回來，急著將盔甲脫下，大叫炎熱天時，還穿著這么重的盔甲，比以前打鐵更難受。羅成聽到，心生一計，忙找世民、茂公、叔寶商量。
茂公算準時機，日值大暑，茂公命咬金、遲恭帶齊兵馬各人帶備大袋李子，到陣前佯作沖陣，敵兵稍有移動，立刻回防，不可輕出，雙方僵持直至中午，咬金、遲恭汗如雨下，靠李子解喝。鐵甲雄師更加可憐，高談勝見軍士熱喝難支，認定唐軍未能如此訊速，遂吩咐雄師兵團輪流喝水，雄師脫下頭盔喝水時（人與馬）突然兩旁側翼由羅成及叔寶率兩支輕騎飛出，全無盔甲裝備，行動迅速，各人手持彎刀，鐵甲雄師登時大亂，互相擠到，飛騎如風殺到，馬上人彎身專斬人腳馬蹄，登時人仰馬翻，世民一聲令下，遲恭、咬金率軍沖殺，鐵甲雄師潰不成軍，被沖至七零八落，叔寶、羅成乘機沖殺入城，洛陽城破，高談圣、竇建德、朱燦陣中被擒，世充、孟海公盡棄家小逃跑，世充命雄信掩護，茂公下令叔寶、羅成，不可放虎歸山，叔寶、羅成率兵狂追。
叔寶、羅成輕騎，迅速追上，雄信一夫當關，死守隘道，掩護世充逃亡，叔寶、羅成勸降無效，欲揮軍沖過，雄信拚命拚搏，決以死殉主。叔寶羅成設計以軍隊沖鋒作掩飾，他與羅成在后備粗繩，前邊馬隊沖近雄信時突然全部倒下，雄信一愕，叔寶、羅成從后掩上，將雄信生擒后，再追及二王，將二王生擒回城，五王戰敗降唐。
世民對各將大加封賞，（滅五王勢力后天下已大定）世民惜材，親將雄信松綁，雄信反抗，欲殺世民，被叔寶再擒，世民不怪，眾人力勸雄信歸降，他卻無論如何不降。