次日早朝單雄信提義攻打長安滅李淵，以報殺兄之仇，立刻遭到眾人反對。
化及亦知隋朝早晚會滅，命成都抓緊兵權，伺機而動。成都忌楊林，化及說楊林年紀已大，只待他一死，楊家便再無勢力，那時定可迫煬帝退位，而宇文家則可稱帝江南，那管天下分裂。
楊林向煬帝獻計，發十八道圣旨，召齊天下反王上揚州比武，取勝者統領各反王。由他暗中在教場布下火雷陣，待反王們自相殘殺得七七八八時，再將余下者炸死，煬帝、化及皆贊成此計。
李密收得英雄帖，本欲盡派手下大將，茂公警告可能是化及調虎離山之計，只派叔寶、羅成、咬金前往，余人則留守金墉。
李淵正要派元霸出戰，但卻傳來急報，突厥入侵，來勢洶涌，派元吉率元霸平亂，世民請纓率將參加英雄大會。
各路英雄聚集洛陽，各有不同表現，各自夸獎自能奪盟主之位，世民禮貌逐一拜會。眾人仍忌元霸，見元霸不在，挕揄世民。叔寶邀世民共聚，世民表達理想，不欲各王自相殘殺，應連手推翻暴君，建立一個太平時代，再選賢能為王，好令百姓不受苦，他的理想為叔寶、羅成敬佩。
楊林安排炸藥后，商議成都各領精兵于教場埋伏，將在爆炸后將幸存者全部消滅。化及命令狐達暗中破壞陣中炸藥，又吩咐成都到時出賣楊林，讓楊林遭群豪圍攻，消滅楊家最后一道屏障。
群豪抵達教場，世民勸各人不可自相殘殺，中煬帝之計，大家平心氣和選出盟主，眾王各自為政，嘲世民妙想天開，世民怨憤眾人不團結，自顧私利，不顧大局。
比武開始，眾王全不留情，各人自相殘殺，楊林暗喜，獨叔寶信服世民理想，阻己方出戰，最后，楚王大將雷德明連出陰招致勝，咬金不值出戰，被雷德明暗算，正欲殺，羅成見狀沖出救咬金，擊敗德明而不殺，羅成連勝數人而不殺，群雄怯羅成，又佩服他勝而不驕，無人再敢出戰，羅成奪得狀元。
楊林見時機成熟，暗中下令，燃點火藥，登時四處烽煙，教場中大亂。
烽煙四起，楊林率兵圍困群雄，世民發揮領導本色，與叔寶、茂公號令群雄結集，不要慌亂，群雄六神無主下依從，在混亂中結成陣勢，楊林下令繼續爆炸卻發覺其余火雷失靈，陣勢已破，成都當眾揭破楊林陰謀后離去，留下楊林被群雄圍攻，群雄恨楊林卑鄙，連手攻擊，楊林力敵，軍士被滅，楊林被圍，眾人欲齊上擊殺，叔寶挺身阻止。
叔寶懇請群雄讓他獨戰楊林，以解心中死結。若然他失敗戰死，求眾人放楊林生路。眾王怨楊林狠毒，鼓噪不從。羅雄、雄信、世民挺身而出支持叔寶，群雄已元氣大傷，又怯于羅成，只得依從。
叔寶與楊林大戰，叔寶雖處下風，但畢竟楊林年老，剛才又力敵群雄，體力不繼，叔寶雖受重傷，仍繼續支持，群雄感動，叔寶憑意志力殺楊林后，內外受傷嚴重，不停吐血，留言希望死在瓦崗后即昏迷，羅成、咬金連忙將叔寶送返金墉。
叔寶傷勢嚴重，失血過多，生死邊緣，唯一救治方法是以血養血，咬金呼吁城中各人捐血，但叔寶血質奇特，配合之聊聊可數，李密、蓉蓉是其中之一，但因捐血者亦令身體大為虛弱，李密象征式捐后退縮，獨蓉蓉不怕危險，捐血救叔寶，叔寶情況好轉，蓉蓉因大量失血病倒，病倒仍關心照顧叔寶，眾人見之感動。
冰冰往探蓉蓉，以羅成舍命救已來比喻蓉，說穿蓉蓉心中很緊張叔寶，蓉推說只是報叔寶當日救命之恩。冰冰不信，寧夫人感激蓉蓉，知二人心中相愛，向蓉蓉提婚事，蓉蓉以自己決定終身不嫁婉拒。
楊林已死，半壁江山已失，煬帝已感覺日子無多，化及知時機成熟，令成都率兵攻入皇城，殺煬帝唯一余下心腹獨孤盛，擒下煬帝，令狐達將之縊死，奪玉璽，簊隋朝，改國號許。
李密借為煬帝報仇之名，召各王于甘泉關聚集，領兵殺入楊州圍剿化及。能奪玉璽者，捧其為王。獨李淵聽從李靖計策，不結合各王，獨立派元霸從潼關殺入，世民欲請纓，卻被淵以他在比武大會仁慈拒絕，元吉搶功請纓為帥。
眾王聚于甘泉關，還未聯結，已爭名奪利，各自逞強，要拜己方大將為帥，爭持不下。成都于潼關設陣擋元霸，占高地高居臨下阻元霸，元霸受阻怒極，直沖成都而來，成都被迫力拼，被元霸打死，但卻因這一阻，延遲了進楊州時間。
化及聞成都戰死，義軍已臨城下，知大勢已去，著兄弟宇文士及扮成自己抵擋，卻暗中由精兵保護自己從城后逃走，義軍攻城，士及知無幸免，開城投降，眾王涌進，大肆搜掠，知化及已逃，欲追，士及為保兄長，以玉璽引群雄爭奪，阻延追兵，獨羅成不聽李密命令，不奪玉璽，單騎往追化及。
李密憑咬金、雄信、伯當合力，殺退眾王，奪得玉璽稱王，正高興之間，元吉率元霸至，元吉喝令獻上玉璽，眾王那里肯聽，元吉騙元霸若奪得玉璽，父親永遠不會再關他在籠里，元霸高興，往搶玉璽，咬金號令各人一同抵擋，可惜那是元霸敵手，元霸瘋狂殺人，咬金、雄信武器皆被打斷，眾王大將繼四明山一役后又一大損傷，李密在無奈下，獻上玉璽。
元吉意猶未盡，以元霸武功威脅，要眾王寫降書跪獻，才可放行歸國，眾王猶疑，魯州王第一個出口不從，元吉命元霸馬上擊斃，眾王無奈，只得依從。
化及千里逃亡，羅成苦追不舍，化及寧棄精銳擋羅成，羅成力戰殺敵。化及心想自己糧水充足，只要逃入沙漠羅成便無力再追，誰知羅成堅忍無比，雖受傷仍苦追，終擒獲化及，化及愿以身上所有財寶交換性命，羅成不發一言，將化及刺死，將其首級割下，珍而重之收藏。
元吉率元霸返長安復命后，茂公、雄信力勸李密趁勢奪楊州，當時唯一大對手是洛陽王世充，雄信提議不惜一戰也要搶奪這軍事重鎮。誰知李密因得知世充擒得蕭妃，暗中派王伯當與之交涉，并以不爭奪楊州為條件，交換蕭妃，著伯當暗運回金墉，卻以兵疲，以咬金、雄信力拼元霸后須休養退兵返金墉。
元吉、元霸大軍返長安途中，突遇天打旱雷下雹，旱雷打得老樹起火，元霸好奇問到底誰人那么厲害，元吉戲弄元霸說旱雷向元霸挑戰，元霸誤以為真，跑上山頂，李靖欲阻無效，元霸以鐵錘指天挑戰，誰不知旱雷循鐵引電，將元霸擊得煙消云散，元吉大慌大驚，卻也慶幸世民缺一得力大將。
李密率兵返抵，冰冰不見羅成，知羅成追化及，大為緊張，整天為羅成祈福折鶴，在城樓觀望羅成歸家。
叔寶在蓉蓉不惜健康照顧下，身體逐漸好轉，但仍十分虛弱，當從母親得知蓉蓉所為，心感激動。
元吉獻上玉璽連反王降書，李淵大喜，元吉稟元霸已遭天險，李淵悲傷昏倒。世民得知元霸死因，怒責元吉，憤極欲打，但為建成喝止，世民不欲父知詳情刺激，被迫與李靖同守秘密。
冰冰望穿秋水，羅成終回瓦崗，冰冰見羅成大為興奮，羅成雖昏倒仍緊抱化及頭顱，冰冰急送羅成施救。
羅成蘇醒后，第一緊張就是化及頭顱。冰冰在門外聞之羅成叫聲，急忙進內，羅成見冰冰馬上送上化及首級，他已做到冰冰要求之事，求冰冰守信原諒他，冰冰喜極而泣，緊抱羅成。
雄信得悉元霸已死，在早朝上提議攻上長安報玉璽被奪之仇（實際同時為兄報仇）。李密卻以叔寶、羅成未康復為由拖延，同時宣布立蕭妃為后，雄信、茂公一愕，懷疑蕭妃何來，茂公記起伯當返金墉時失蹤，懷疑與伯當有關。雄信質問伯當，伯當從實招來，雄信怒罵伯當變質，居然不顧大局，以楊州換蕭妃，還瞞著多年兄弟，伯當激憤，解釋士為知己者死，自奪瓦崗后，他一心為瓦崗改建著想，卻全被咬金否決，現李密賞識他才能，他為何不可以對他忠心，雄信婉惜兄弟變質。
冰冰答應嫁給羅成，雄信斷然拒絕。羅成、冰冰哀求雄信，雄信要挾若冰冰嫁羅成，他與冰斷絕兄妹關系，冰決定向兄哭訴羅成多番不顧危險救他及自己，而羅藝只是執行職責，而且他也將家人骨灰送回，羅成冒險殺化及，到底羅成還欠甚么？若然雄信不從，就是斷絕關系，她也非羅成不嫁，雄信無言以對，雖不愿亦只好應承。
羅成慶賀娶得冰冰，邀眾人慶賀，席間提到只欠叔寶尚未成親，現叔寶父仇已報，應了無牽掛，咬金做媒，攝合叔寶與蓉，蓉衷傷離去，眾人不明，還責怪叔寶，不把握機會。
寧夫人問叔寶既然愛蓉，為甚么不向她求親，叔寶被追問下，說出蓉曾被羞辱，至今仍然介懷，寧夫人反問叔寶自己介不介懷蓉的過往，叔寶否定。寧夫人找來蓉詳談，勸解蓉在亂世之下，能保性命已是萬幸，難道不見災民亦不是赤身露體掘河，只要心潔，何怕體污，在寧夫人循循誘導下，蓉亦坦誠愛叔寶，只是心理上不能接受男人，說到傷心處飲泣時，剛好李密待從應密命來找叔寶，在門外聽到蓉蓉被辱之事（一部份）。蓉蓉在寧夫人解釋下，終肯放下心鎖，答應婚事。