李密、麻叔謀皇命在身，征集百萬民夫建舟做船，百姓死傷無數，怨聲載道，民情日益洶涌。
李淵接建晉陽宮命令知化及找借口除己，心中煩憂，李靖建議與其一死，倒不如自立為王，淵猶豫不決。世民知建成暗中建造行宮瞞父享樂，心生一計，詐說曾于游獵時見一富戶剛建一座大舍可借一用，但須重新裝修，淵大喜，命世民處理，世民以父命征用建成行宮，將柱中釘全換，建成恨世民壞他享樂大計，心中積怨。
伯當認為現時瓦崗情況不該像山寨一樣，應該建立一個制度，向咬金提議，被咬金反對，伯當覺得若沒制度將沒前途，反被雄信責罵，伯當心中有懷才不遇感覺。
各地方勢力紛紛起義，對抗隋朝暴政，連瓦崗在內，天下現有十八路反王，還有六十四處烽煙。
煬帝留次子代王留守長安，封宇文成都為保駕大將軍，帶同三宮六苑駕幸太原，見晉陽宮已建好大喜，化及欲加私做皇宮之罪，世民之新釘之說解圍，李淵慶幸逃過一劫，煬帝見世民機智膽色過人，封世民為秦王。
李淵于府中接待煬帝一行人，建成、元吉為行宮被奪不忿，正拿關在籠里之元霸出氣，弄得元霸大狂叫，一眾循聲入內觀看，元霸向世民哭訴，世民撫慰，煬帝好奇往觀看，見李淵竟然將兒子像野獸一樣處置驚奇，李淵解釋元霸得怪病之后，神情癡呆，力大無窮。（化及詞鋒銳利，想探問李淵知否誰人行刺他，李淵托詞不知）成都聽李淵夸獎元霸力大不信，煬帝興起，著二人比試，元霸輕易取勝，成都不服，言力大如不懂武功等如動物，要求比武，李淵以元霸殺性很重為由，欲勸阻成都，煬帝好奇，力主二人比試。
成都怕萬一比武落敗，第一勇士之位被人奪去，暗中吩咐隨行軍士，若自己落敗，則不由分說，百人涌上將元霸分尸。
二人比武，成都不敵，元霸正要殺成都，世民及時阻止（元霸聽世民的話），元霸將成都擲至四腳朝天，成都下令手下掩殺，惹起元霸殺性，百人轉瞬間全部喪命，世民欲阻不及，嚇得成都目瞪口呆，煬帝不顧軍士死活，拍掌叫好，驚元霸為天人，封元霸為趙王，天下無敵大將軍，元霸也不明何事，看著地上支離破碎尸體開心傻笑。
龍舟完成，煬帝帶同蕭妃下江南，留下三宮六苑于晉陽宮，張妃與尹妃不滿被冷落，李淵三子見煬帝排場各有想法，建成元吉羨慕皇帝地位有此享受，對張妃尹妃色迷迷看在眼里。世民激憤昏君為己享受，勞民傷財，愿有日能解黎民之苦。
咬金娶得翠云為妻開心不己，翠云亦因咬金改進了小姐脾氣，愿意做粗勞雜務，溶入瓦崗群體生活，但只是有時令人啼笑皆非，她要迫咬金減肥，學習宮廷儀態，和迫咬金讀書認字，如咬金不遵從她安排之生活，便要處罰，情況如咬金母對咬金一樣。而婆媳二人常為咬金吃不吃飽而斗氣，弄出笑話連篇。
龍舟建得美侖美奐，煬帝大喜。化及提議每到一處，令當地官員獻上珍寶美食及童女一百，供煬帝吃喝玩樂，令煬帝不停有新鮮感，龍舟起行，兩岸以數百計民工拉纖行進，偶有疲累，士兵即予鞭打，場面悲烈壯觀。
雄信覺得烽煙四起，提議起兵攻打長安，茂公認為時機未成熟，除非各反王聯合勢力才有機會，二人各持己見，要咬金作決定，咬金嫌煩，覺得做皇帝煩事太多，又多規矩，心中已起厭。
龍舟每到一處，那里的官府便威迫或強取童女取悅煬帝，煬帝在舟中奢侈無道，船夫餓死或累死滿途，天怒人怨。
秦氏終病重去世，臨終前將羅成之羅家槍譜交與羅成，并撤去不傳外姓人之規。對冰冰一番說話令冰冰感動，回想羅成為自己犧牲了許多，對羅成態度改變。羅成喪母之痛，幸有冰冰安慰。
曹州宋王孟海公，對煬帝所為深惡痛絕，發出十八道英雄帖予各路反王，舉兵齊集四明山，捉拿昏君。各路反王響應。
咬金收獲英雄帖，命伯當堅守瓦崗，封叔寶為帥，往四明山起行，冰冰欲跟隨前往，被雄信勸阻。
叔寶向母親告別，寧夫人著他也向蓉蓉告別，蓉蓉對這次決戰有不祥預感，叮囑叔寶小心，叔寶想表白心意，卻不知如何說起，蓉蓉以一曲壯叔寶雄心。
楊林聞煬帝駕幸江都，得消息反王聚集，忙向江都進發保駕，抵達龍舟時又被化及譏諷，二人舌劍唇槍。
反王聚集，其實各懷鬼胎，一方面既想爭權奪利，又想藉此消磨各方實力。提議推舉盟主，你推我讓之際，咬金見婆婆媽媽，覺得麻煩，坐上盟主寶座。各反王為之氣結，當下選拔先鋒，茂公暗示叔寶己方不要逞強，保留實力，選出伍云召、雄闊海、伍天錫為先鋒。
龍舟至四明山，被義軍擋路，宇文成都欲在煬帝面前取回被元霸擊敗面子，請纓出戰。楊林提議由他擊鼓押陣。
成都勇猛，三先鋒施展車輪戰，由早與成都抖纏至午，三先鋒終不敵敗走，成都疲倦欲收兵，楊林卻頻催戰鼓，促成都追往殺敵，欲乘機借刀殺人，消滅成都。成都被迫進攻，被接應之裴元慶攔截，二人大戰，成都疲極呈敗象，化及求楊林鳴金收兵，楊林反譏不理，化及哀求煬帝，煬帝下令鳴金收金。楊林借此奚落成都、化及。
次日，元慶率兵討戰，成都推辭。
宇文化及推舉楊林出戰，楊林奚落成都枉為保駕大將軍，巧言推卻。煬帝煩惱不能再往前游玩，下令無論如何要將反王所封之路解封，夏國公建議召李元霸，煬帝急下圣旨。成都被元霸擊敗之事又一次被楊林大加羞辱。
李淵收得煬帝召元霸圣旨，命世民領元霸前往，世民欲勸父作反，被李淵責罵，淵擔心元霸無性，傷害恩公叔寶，欲命元霸，又怕是不忠，欲言又止，世民揣摩得父親心事，出發前帶元霸到叔寶生位拜祭。
元霸從囚籠釋放，初次到外面世界興奮，問世民到何處去，世民告訴他去打架，元霸亢奮。世民于路上教導元霸此去可見神仙叔叔（叔寶），元霸高興，又教導他千萬不可打及神仙叔叔的朋友，否則神仙叔叔會不高興，神仙叔叔朋友皆以黃巾圍脖作記認，元霸明白。
反王阻路，游覽計劃被阻，化及楊林內斗，皆不欲出戰。煬帝極不耐煩。元霸來臨，煬帝命翌日必須清除障礙，下令元霸開路，成都及楊林截殺反王。
是夜，世民夜訪叔寶，告知他已安排之計劃，叔寶猶疑，召來茂公研究，茂公初見世民，從面相得知真主已臨，答應依世民計行事，命瓦崗各將脖系黃巾，獨元慶免強。
元霸出戰，如出閘猛虎，瓦崗群雄欲擋，皆被元霸打得兵器脫手，卻因有黃巾，元霸一看是神仙朋友，饒而不殺，且一見叔寶便馬上下跪，眾人皆不明，有其它反王將領欲乘元霸下跪時偷襲，激怒元霸追殺。殺入反王軍中大開殺戒，無人能擋。裴元慶不服丟掉黃巾，以神力擋元霸，幾個回合元慶被打死。眾反王除瓦崗一伙外，俱損兵折將，元氣大傷，迫得退兵，元霸欲追殺，世民阻止，鳴金收兵。眾反王傷亡慘重，經商議后知無取勝希望，各自歸巢。咬金問叔寶為何元霸向他叩頭，叔寶解釋，雄信聽到李淵名字，想起殺兄之仇，心頭火起，一眾想起元霸瘋狂殺戮情況悸尤未止。
世民夜中聽得船夫悲歌，泣訴煬帝無道。世民感動得淚盈于睫，元霸無知，問世民何以流淚，世民解釋，元霸仍然不明。世民內心燃起解救黎民于水深火熱之雄心。元霸覺得今天殺得好玩，問世民明天可繼續否，世民搖頭說不希望。
反王退兵，龍舟得以啟航，煬帝大為高興，賞賜元霸。成都恨元霸奪他大隋第一勇士之位。楊林受傷，這次到化及反唇相譏。煬帝欲留世民、元霸同時上路，世民借元霸不識大體、突厥侵境為借口，帶元霸離去。
眾人回到瓦崗，見一切井井有條，佩服伯當管理，然伯當訂立很多規條，令大家不習慣，咬金本就喜歡無拘無束，本已有母親妻子諸多規矩，現又加上繁文褥節，大為不舒服，一次大發脾氣，要將伯當所訂規矩全部取消，并責伯當私訂規條責罰，叔寶、茂公、雄信力勸，保留一些規條，留給伯當面子，但伯當對自己努力成果被廢，深感不滿。
龍舟啟航，路過金州，為煬帝愛妃蕭妃故鄉，蕭妃因煬帝沉迷新來童女群中，對她冷落，遂借口回鄉走走，煬帝求之不得。命李密護送蕭妃回鄉，李密見蕭妃美色，神暈顛倒，護送途中，大獻殷勤，借故親近。