次日早朝單雄信提義攻打長安滅李淵，以報殺兄之仇，立刻遭到眾人反對。
化及亦知隋朝早晚會滅，命成都抓緊兵權，伺機而動。成都忌楊林，化及說楊林年紀已大，只待他一死，楊家便再無勢力，那時定可迫煬帝退位，而宇文家則可稱帝江南，那管天下分裂。
楊林向煬帝獻計，發十八道圣旨，召齊天下反王上揚州比武，取勝者統領各反王。由他暗中在教場布下火雷陣，待反王們自相殘殺得七七八八時，再將余下者炸死，煬帝、化及皆贊成此計。
李密收得英雄帖，本欲盡派手下大將，茂公警告可能是化及調虎離山之計，只派叔寶、羅成、咬金前往，余人則留守金墉。
李淵正要派元霸出戰，但卻傳來急報，突厥入侵，來勢洶涌，派元吉率元霸平亂，世民請纓率將參加英雄大會。
各路英雄聚集洛陽，各有不同表現，各自夸獎自能奪盟主之位，世民禮貌逐一拜會。眾人仍忌元霸，見元霸不在，挕揄世民。叔寶邀世民共聚，世民表達理想，不欲各王自相殘殺，應連手推翻暴君，建立一個太平時代，再選賢能為王，好令百姓不受苦，他的理想為叔寶、羅成敬佩。
楊林安排炸藥后，商議成都各領精兵于教場埋伏，將在爆炸后將幸存者全部消滅。化及命令狐達暗中破壞陣中炸藥，又吩咐成都到時出賣楊林，讓楊林遭群豪圍攻，消滅楊家最后一道屏障。
群豪抵達教場，世民勸各人不可自相殘殺，中煬帝之計，大家平心氣和選出盟主，眾王各自為政，嘲世民妙想天開，世民怨憤眾人不團結，自顧私利，不顧大局。
比武開始，眾王全不留情，各人自相殘殺，楊林暗喜，獨叔寶信服世民理想，阻己方出戰，最后，楚王大將雷德明連出陰招致勝，咬金不值出戰，被雷德明暗算，正欲殺，羅成見狀沖出救咬金，擊敗德明而不殺，羅成連勝數人而不殺，群雄怯羅成，又佩服他勝而不驕，無人再敢出戰，羅成奪得狀元。
楊林見時機成熟，暗中下令，燃點火藥，登時四處烽煙，教場中大亂。
烽煙四起，楊林率兵圍困群雄，世民發揮領導本色，與叔寶、茂公號令群雄結集，不要慌亂，群雄六神無主下依從，在混亂中結成陣勢，楊林下令繼續爆炸卻發覺其余火雷失靈，陣勢已破，成都當眾揭破楊林陰謀后離去，留下楊林被群雄圍攻，群雄恨楊林卑鄙，連手攻擊，楊林力敵，軍士被滅，楊林被圍，眾人欲齊上擊殺，叔寶挺身阻止。
叔寶懇請群雄讓他獨戰楊林，以解心中死結。若然他失敗戰死，求眾人放楊林生路。眾王怨楊林狠毒，鼓噪不從。羅雄、雄信、世民挺身而出支持叔寶，群雄已元氣大傷，又怯于羅成，只得依從。
叔寶與楊林大戰，叔寶雖處下風，但畢竟楊林年老，剛才又力敵群雄，體力不繼，叔寶雖受重傷，仍繼續支持，群雄感動，叔寶憑意志力殺楊林后，內外受傷嚴重，不停吐血，留言希望死在瓦崗后即昏迷，羅成、咬金連忙將叔寶送返金墉。
