時代背景：公元五七七年，北周周武帝伐北齊，先鋒楊林率兵破晉陽，秦旭戰死，楊林大軍向濟州進發。濟州：守將秦彝正替四歲兒子叔寶舉行拜師入學之禮，齊相高阿古從晉陽逃至，報告晉陽失守，楊林軍臨城下，高阿古欲降，彝不從，發信向燕山羅藝求援。是夜，高阿寶開城門降敵，彝著家仆秦安帶妻寧夫人及子叔寶逃，并交托金锏，著秦安傳叔寶秦家锏法。彝力戰楊林遭擒，誓死不降，楊林從高阿古意翌日當眾施刑以懾服濟州軍民。
翌晨，寧夫人出城途經刑場，不忍夫受刑駐足，叔寶掙脫秦安奔向父，高阿古命擒叔寶以脅彝，彝救子心切，大發神威，撲擊阿古，慘遭楊林擊弊，死前擊殺叛臣阿古。秦安拼命抵擋周兵，與寧夫人乘抱叔寶逃出，父親死狀長留叔寶腦海。寧夫人與秦安帶叔寶，逃至歷城，力盡，周兵緊追，為程咬金母子所救。追兵走后，寧夫人從程母意，暫住程家。叔寶與咬金情同手足。羅藝得知濟州失守，其妻秦氏父兄雙亡，求藝報仇，藝答應等候時機。公元五八一年，隋公楊堅逼靜帝禪讓，篡周建隋，稱隋文帝。文帝封長子楊勇為太子，次子楊廣為晉王。楊廣不服，謀臣宇文化及、張衡獻計楊廣要迎合文帝，善結人緣，多立戰功，以謀太子之位。公元五八八年，文帝從李渾之計，下詔揭陳后主大罪，渡長江攻陳，廣請纓為帥，文命李淵為長史協助。
羅藝得知隋起兵攻陳，兵力中空，決發兵攻隋。李淵率隋軍陷陳都建康，擒后主及張、孔二妃，廣仰慕張、孔二妃美色，欲留己用。李淵抗命殺之，與楊廣結下仇怨。
楊林抵冀州，見藝槍法精奇，決定以武服藝，單人匹馬向藝挑戰。羅藝力戰楊林，處于下風，楊林惜才，讓三分致打成平手。
楊林勸羅藝以天下一統，免生靈涂炭為重，勸藝歸降，藝開出三個獨立條件，楊林保證文帝一定答應，修章上表。?文帝答應楊林所奏，封羅藝為燕公，駐守邊疆。大隋一統天下，在文帝勵精圖治下，天下欣欣向榮，百姓生活安定。
在歷城，寧夫人織布，程母賣柴維生，生活雖清苦，但兩家人融洽生活：叔寶與咬金親兄弟般，生活細節如下：叔寶、咬金二人同時讀書，咬金字也認不了幾個，常常被警告。?秦安傳授二人武藝，咬金記心不及，只能記得三招，但每招有開山之勢叔寶常發惡夢，記著楊林殺父情景。?每當秦彝死忌必定拜祭，叔寶已成習慣。?咬金讀書成績毫無進展，被勒令退學，助母親到山上砍柴。一日叔寶下課，遇班師隋兵強搶胡老師女兒，叔寶見義勇為出手，擊倒嘍啰，令武隊長輕敵，被叔寶戲弄，老羞成怒，要殺叔寶泄憤，全力出手，叔寶不敵，被扼之氣絕，咬金剛砍柴路過，見叔寶命懸一線，危急下以斧頭砍死隊長，二人忽忙逃回家。?程母為保咬金命，聽從寧夫人之見，帶咬金逃離他鄉。
秦安教訓叔寶欲行俠仗義必須名正言順，必須在其位，執其政，維持治安欲正名，除非是一名公差，叔寶發誓志愿當公差，并勤讀練武。蒙太奇帶過，叔寶成長，為身歷城捕快都頭，以下之叔寶仗義行為細節：?為人排難糾紛，獲鎮上居民贊賞。?樂善好施，施恩不望報。敢以理與軍隊抗衡，為上司下屬佩服。?雖貴為都頭，仍協助母親搬布，為人至孝。喜交朋結友，常到賈柳順之酒館討論江湖逸事，遇有外地英雄路過，必邀同座，遇有困難者，必贈以金銀或施以援手。?惡夢與每年祭父之習慣依然。
叔寶已享有山東小孟嘗之名，在江湖上薄有名氣，時有人慕名結交，或有時借機騙財，雖被樊虎提醒，但他卻以樂觀信人態度置之。一日，城中罕有發生搶劫案，是采花盜粉面狐貍單沖所為，。在追捕中,單沖中計，雖被圍卻武藝高強突圍而去，叔寶負傷狂追，單沖被追之密林，被捕獸器夾斷腿，墮入死亡陷阱，千鈞一發之際被叔寶所救。單沖閉眼束以待斃，叔寶生擒而不殺，單沖好奇，叔寶回答：「我只是一名執法者，卻無權栽決。」單沖感激佩服，甘愿被綁，叔寶虛脫暈倒。
叔寶昏倒醒來，已是數天之后，得知單沖已被神秘人救走，感無奈。被秦安教訓別太沖動，天外有天，人外有人。河南饑荒，化及爪牙乘機將賑災的糧價抬高，賺得大量不義之財。雄信不值，于押運中途劫走，并迫爪牙簽下罪狀，以防化及報復。長安城內，宇文化及正為雄信劫款事大怒，突傳楊廣急召。楊廣對久久未能獲太子之位，深感不滿，宇文化及報告朝中尚有唐公李淵及郕公李渾不肯收禮，因李渾為文帝所信任，廣命家臣加禮再送。
李渾府內：李渾拒見廣送禮之人，只回信一封，愁眉不展，女兒蓉蓉與父分析大勢，列舉歷史為例，渾后悔蓉不是男兒身。?廣讀渾回信大怒，到花園閑逛，遇堂妹瓊花公主天熱乘涼，見瓊花衣衫單薄頓起欲念，欲阻瓊花呼叫誤殺瓊花，忽忙之下，將尸首丟下池塘。
廣回府急召宇文化及、張衡，道出闖禍，化及急召太子幸臣姬威，得知太子是晚約了師姥卜卦，計上心頭，吩咐張衡馬上賄賂各太醫隱瞞瓊花死因。
廣假裝發現瓊花尸首，文帝悲痛，召來各臣，獨太子被姬威蒙騙不至，文帝大怒。太醫謊告公主遇溺而死，李淵懷疑，請求驗尸，被廣以不欲沾污皇妹尸體理由阻止，廣對淵起殺機。
翌晨早朝，文帝詢問太子為何昨夜未至，太子解釋因在占卜未知，文帝查問所卜何事，姬威諂告太子所作之法乃害文帝、楊廣、瓊花及獨孤皇后，并于太子花園早埋木偶陷害，人證物證俱在，文帝大怒廢太子并斬首，立楊廣為嫡，朝上有臣諫言俱被斬，獨李渾不懼，哭朝欲保太子之命并以退隱為脅，文帝一怒，趕李渾離朝。
李淵待文帝氣下，再勸文帝，文帝順從李渾之言，不殺太子改為軟禁，并后悔趕走李渾，派楊廣代表他請李渾重新上朝。?宇文智及隨廣到渾府，李渾以病拒見楊廣，楊廣一怒直闖后堂，被蓉琴聲吸引，廣一見蓉花容月貌，為之傾倒，怒火全消，忘記任務，欲討好蓉，被蓉趕走。
廣回府后為蓉神暈顛倒，化及獻計楊廣娶蓉為正室，以未來國丈地位，誘李渾合作。廣備聘禮至渾府求婚，被李渾拒絕，罵至體無完膚又揭出懷疑他是殺瓊花之兇手，廣含怒離去，恨李渾入骨。
李渾擔心廣絕不罷休，怕以皇命迫婚，命蓉暫往于潞州開設客店之遠房親戚王小二處暫避，侍婢春花伴蓉上路。?蓉蓉到小二潞州客店，小二見渾是當朝大官，待蓉如貴賓。蓉閑時抒琴解悶，琴聲傳至店中，人客欣賞，好奇欲見抒琴人真面目。
廣懷恨在心，張衡知文帝常夢見洪水淹都城，獻出一計，廣散謠言：?日落照龍舟?黃淮逆水流?掃盡楊花落?天子季無頭歌謠慢慢傳開，傳至文帝耳中，文帝不樂，楊廣賄方士為文帝解夢，說文帝所創大隋基業將被姓李之人所滅，名字中皆與水有關，矛頭直指李淵李渾，文帝多疑，悉李渾辭官信呈上，大罵文帝，文帝大怒，下令處斬朝中所有姓李之人，免留后患。李渾全家被化及處決，楊廣吩咐暗中留下蓉蓉，但智及回報遍尋不獲，楊廣不快。
幸得丞相高颎力勸文帝，在朝姓李官員得以活命，李淵辭官，文帝任為太原留守，廣不忿李淵活命，化及獻計于途中扮作強盜狙殺淵全家。