程母病情加重，太醫交待時日不多了，大家要有心里準備。程咬金悲痛不已！
一日，早朝會后，李密私召叔寶，提醒叔寶，他是西魏大元帥，當守禮節，娶妻應求淑女，叔寶不明所指，李密言明知道蓉蓉曾被辱，叔寶聽后大怒，反責李密不知羞恥，他奪煬帝蕭妃又可是道德所為，李密被揭穿丑事大怒，含恨在心。
蓉蓉與冰冰正籌備婚事購物，感覺途人在指指點點，覺得奇怪，探聽之下，原來謠言傳出蓉蓉已有身孕，為了掩飾，所以才急于和叔寶成親，蓉蓉得知后傷心不已。
謠言愈傳愈夸張，叔寶走在街上時也受人指指點點，朝中各人亦以奇怪眼光相待。最后甚至傳到蓉蓉曾為青樓女子，所以琴才彈得那么好，叔寶欲安慰蓉蓉，提議離開西魏，蓉蓉含哭答應，叔寶高興喝醉，夢話仍責罵朝中各人不應誤會蓉蓉。蓉蓉含淚取了叔寶之令箭。
叔寶醒來，正欲找蓉蓉動身離去，寧夫人急報蓉蓉不知所蹤，留書一封交予叔寶，叔寶一讀之下，蓉蓉說自己是不祥人，大丈夫應以事業為重，不想連累叔寶，若是有緣定必再能相會，叔寶大驚，忙追出四處找尋，至城門知蓉蓉昨夜拿他令箭開城門已走，叔寶上馬奔出，邊走邊叫蓉蓉名字。
叔寶日夜四出尋蓉不獲，情緒低落，閉門不出，雄信、咬金等人不忍，屢勸無效，母親哀求，叔寶稍為好轉。
冰冰羅成婚宴，加上咬金通知各人翠云有喜，氣氛熱鬧，獨叔寶斯人獨憔悴。
斷續畫面介紹：隋亡后，各反王雖書降李淵，仍各自占地，互相攻伐。
孟海公率兵攻金堤，李密知來者乃弱兵，勝算在握，遂御駕親征，一振在洛陽被辱之恥。因羅成新婚、叔寶情緒低落、茂公身體不適，李密命雄信為先鋒，率咬金、伯當出戰。李密為在蕭妃面前顯威風，故帶之隨軍，雄信力勸，密不予理會。
李密兵抵金堤，孟海公挑戰，雄信應戰，輕易砍殺敵將尚明義，李密擊鼓進擊，咬金一齊沖殺，殺得敵軍人仰馬翻，李密大喜，蕭妃見李密擊鼓有趣，搶來試玩，鼓聲軟弱無力緩慢，令雄信軍心一動，幸雄信喝令不用鼓聲，沖前殺敵，將敵軍大敗。
雄信勝后回來，二話不說，一槍刺死蕭妃，憤責李密昏君，以軍人性命當兒戲。蕭妃擾亂軍紀，罪該處死。李密大怒，下令斬雄信，伯當求情，李密見群情洶涌，將雄信罷官趕走，雄信大罵離去。
茂公知密因殺蕭妃事趕走雄信，直斥其非，與密口角，憤而出走，臨走時在城墻留詩，諷刺李密不仁，密大怒，命咬金羅成追殺，二人不從，密罵眾人狐群狗黨，咬金反罵密忘恩負義，小鬼升城隍。密大怒，下令處斬二人，伯當以眾人于西魏有功求情，眾人心灰意冷，離開金鏞。
伯當送別眾人，叔寶勸伯當，李密非賢主，希望伯當跟大伙一起離開。伯當推辭，說長久以來一直做雄信影子，聽雄信命令做事，沒有機會發揮，現李密對自己賞識，令他一展所長，他不想放棄機會，況且時正亂世，到那里皆非樂土，天下無不散之宴席，請各人珍重。各人目送他孤寂背影，皆有傷感。眾人正商量往何處去，羅成提議先找雄信再作商量，亦可順路找蓉。
雄信漫無目的來到洛陽，王世充得知，不惜禮賢下仕到旅店親自拜訪，暢談之下，雄信覺得世充是唯一有膽攻打李淵的人，在世充的挽留下，于洛陽暫住。世充老謀深算，知若想留下雄信，并吸引其它虎將加盟決定，在世充安排下，將自己女兒王螢許配雄信，世充另覓駙馬府，擇吉成親。
世充得悉李密眾叛親離，城中無大將，決定先取金墉，佯征詢雄信意見，雄信氣說李密昏君，自取滅亡，就是世充不發兵，遲早也被其它反王消滅，但礙于情義，不便出戰，并懇請世充如可以的話，盡量招降，減少殺生，求千萬保存伯當之性命。
世充舉兵破金堤，抵金墉，賈、柳二將不敵，伯當久疏戰陣，金墉大危。伯當建議投降，李密小人之心，知雄信將為世充婿，恐雄信報復，商議后決定出走投靠李淵，（時李淵勢力漸強），時傳來兵報，城門已破，李密與伯當，柳賈二人匆忙往長安逃亡。
世充大勝回歸，大賞軍民，促雄信舉行婚事，以作賀禮，悉藉叔寶一行人途經洛陽附近，程母病發兼翠云臨盆在即，眾人便入洛陽安頓。得知雄信當日婚宴，眾人不請自來到賀，舊友重逢，份外興奮。
世充得知眾人到來，大獻殷勤，命人搜集珍貴藥材予程母醫治及替翠云補身，又知叔寶在覓蓉，在雄信描述下，繪出蓉畫像，四處發人搜尋。眾人在雄信力邀下，于洛陽停留，但對世充之封官，卻借詞推卻。
李密一行到了長安，自綁投降，淵欲殺之以消當日擒世民之恨，世民仁德，乞淵赦之并任用李密等人，淵從世民言，封李密為邢國公，賈柳二人為都尉，獨伯當不欲受封，甘愿作李密之幕僚。李密雖獲封公卿，卻無權無勢，懷念往日，終日借酒埋怨，伯當勸之不理，一晚酒后在后花園隔窗見一女子更衣，酒壯色膽，居然入內非禮，失手將女子誤殺，方知女子為李淵堂妹，大驚，偕伯當逃走，李淵得報李密殺妹，命世民緝捕。
二人被追至長官山，面臨斷巖絕路，無路可逃，世民勸二人投降，李密知絕無生機，堅拒不降，世民勸伯當回頭是岸，不用陪李淵犧牲，伯當哭訴寧為雞口，莫為牛后，而且他已被眾兄弟離棄過一次，不想再做叛徒，忠義兩難全，欲發箭迫退世民，唐兵為保世民，發箭還擊，世民喝止不及，李密伯當死于亂箭之下，世民為伯當婉惜，著軍士好好安葬伯當。
李淵恨李密無良，懸尸于城示眾，并列明罪狀，茂公路過哭尸，被軍士帶到殿前審問，世民欣賞茂公人材，欲招納為軍師，茂公要求淵厚葬李密，建成元吉反對，淵被靖及世民說服，從茂公意愿。
叔寶等人知伯當喪命，俱感傷悲，設靈遙祭伯當，雄信感慨。羅成為遷就冰冰，遂答應雄信接受世充官職。
李靖向李淵分析時勢，是天下大合之時機，應擴張軍力，李淵吩咐世民、建成分別往各地征兵。
世民與茂公于潼關招兵，反應良好，金墉舊將悉數返附。但建成元吉在太原卻門可羅雀，擔憂敗給世民，知世民名聲如雷貫耳，遂冒世民名號吸引，果然吸引投軍者絡繹不絕。
太原鐵匠尉遲恭天生神力，打造兵器技術上乘，卻脾氣不好，主觀極強，常按照自己理想替客人打造兵器，不按對方要求，致很多客人不愿收貨，他反對客人喝罵沒有眼光，弄至整店都是沒人提取之兵器，他卻視之為藝術品，氣得老板受他不了，將他解雇，并建議他一身牛力，最好是去參軍，尉遲恭大罵老板一頓后離去。在路上聞得世民招兵，向往世民名聲，折返店中，嚇老板一跳，原來遲恭想起沒帶兵器，在眾多他打造的兵器中，選了他認為是精心制作的單鞭往投軍去也。
尉遲恭欲投世民，卻被旗號誤導，誤投建成兵營，因被投置閑散，任為伙頭軍，他卻大食，將其它人的軍糧吃光，手下不從，他便打人，眾人到建成處投訴，遲恭被責軍棍后趕走，遲恭心想原來世民枉得虛名，恨之入骨。
遲恭遇上定陽王劉武周派元帥宋金剛設擂臺招先鋒，雀躍一試，天生神力，連敗數人，宋金剛引為奇人，稟告劉武周引見，劉武周惜才，對遲恭百般依從，（遲恭不懂禮貌，為武周下屬教訓，武周維護遲恭）封遲恭為先鋒，以宋金剛為帥，下令攻唐。
尉遲恭感恩武周賞識，上陣奮勇拚命，先殺雁門關守將王天化奪關，馬不停蹄闖偏臺關，殺守將金月虎奪關直往白璧關而去。建成不知有遲恭此人，以為劉武周兵弱，心想穩勝無疑，向李淵請纓出戰，二人抵白璧關，領兵出城，卻遇上瘋牛似的尉遲恭，唐陣連失數將，白璧關失陷，建成、元吉沒命奔逃。宋金剛下令尉遲恭先取太原，遲恭才停止追趕。這一役令遲恭聲名大響，唐軍都畏稱他為黑面神。世民得聞世間有此奇材，極欲招攬，與茂公領旨往白璧關抵御。
世民兵臨白璧關，于陣中觀戰，見遲恭勇猛，愛材之心大起，但心知憑己之力無法抵御，懷念叔寶等人，茂公請纓往尋叔寶。
茂公扮成方游道士，混進城中，查知叔寶住處，但卻見門前有兵守衛，外人難入，正躊躇間，見冰冰路過，拉冰冰到一旁，議定計策，裝成算命先生，冰冰借口找相士替子看相，邦茂公混入府中，暗中與叔寶、羅成、咬金相聚。
茂公說明原委，望三人加盟世民，叔寶、羅成皆感世民志向為民，皆有意隨他為理想斗爭，而咬金則懼世民會報復，猶疑不決，叔寶去意已決，咬金愿意跟隨，但羅成不忍冰冰兄妹分離，決留洛陽伴妻，但如何能逃過世充雄信監視，離開洛陽，倒是一個難題，若雄信得知眾人往投世民，定必誓死阻攔。
冰冰突想到她嫂剛請了一組戲班到家里表演，茂公想到借叔寶母親生辰，請戲班來表演，然后叔寶等人扮成戲班中人混出去，眾人計策已定，分頭行事。
寧夫人壽辰當日，雄信、世充皆有到賀。茂公躲在暗處，不被雄信見到，收買戲班中人，給眾家小生換上戲服，分批出城。最后連寧夫人借因時間已晚進內休息，換上戲服出城等候，至散席時，雄信告辭，叔寶依依不舍送別。