李密、麻叔謀皇命在身，征集百萬民夫建舟做船，百姓死傷無數，怨聲載道，民情日益洶涌。
李淵接建晉陽宮命令知化及找借口除己，心中煩憂，李靖建議與其一死，倒不如自立為王，淵猶豫不決。世民知建成暗中建造行宮瞞父享樂，心生一計，詐說曾于游獵時見一富戶剛建一座大舍可借一用，但須重新裝修，淵大喜，命世民處理，世民以父命征用建成行宮，將柱中釘全換，建成恨世民壞他享樂大計，心中積怨。
伯當認為現時瓦崗情況不該像山寨一樣，應該建立一個制度，向咬金提議，被咬金反對，伯當覺得若沒制度將沒前途，反被雄信責罵，伯當心中有懷才不遇感覺。
各地方勢力紛紛起義，對抗隋朝暴政，連瓦崗在內，天下現有十八路反王，還有六十四處烽煙。
煬帝留次子代王留守長安，封宇文成都為保駕大將軍，帶同三宮六苑駕幸太原，見晉陽宮已建好大喜，化及欲加私做皇宮之罪，世民之新釘之說解圍，李淵慶幸逃過一劫，煬帝見世民機智膽色過人，封世民為秦王。
李淵于府中接待煬帝一行人，建成、元吉為行宮被奪不忿，正拿關在籠里之元霸出氣，弄得元霸大狂叫，一眾循聲入內觀看，元霸向世民哭訴，世民撫慰，煬帝好奇往觀看，見李淵竟然將兒子像野獸一樣處置驚奇，李淵解釋元霸得怪病之后，神情癡呆，力大無窮。（化及詞鋒銳利，想探問李淵知否誰人行刺他，李淵托詞不知）成都聽李淵夸獎元霸力大不信，煬帝興起，著二人比試，元霸輕易取勝，成都不服，言力大如不懂武功等如動物，要求比武，李淵以元霸殺性很重為由，欲勸阻成都，煬帝好奇，力主二人比試。
成都怕萬一比武落敗，第一勇士之位被人奪去，暗中吩咐隨行軍士，若自己落敗，則不由分說，百人涌上將元霸分尸。
二人比武，成都不敵，元霸正要殺成都，世民及時阻止（元霸聽世民的話），元霸將成都擲至四腳朝天，成都下令手下掩殺，惹起元霸殺性，百人轉瞬間全部喪命，世民欲阻不及，嚇得成都目瞪口呆，煬帝不顧軍士死活，拍掌叫好，驚元霸為天人，封元霸為趙王，天下無敵大將軍，元霸也不明何事，看著地上支離破碎尸體開心傻笑。
龍舟完成，煬帝帶同蕭妃下江南，留下三宮六苑于晉陽宮，張妃與尹妃不滿被冷落，李淵三子見煬帝排場各有想法，建成元吉羨慕皇帝地位有此享受，對張妃尹妃色迷迷看在眼里。世民激憤昏君為己享受，勞民傷財，愿有日能解黎民之苦。
咬金娶得翠云為妻開心不己，翠云亦因咬金改進了小姐脾氣，愿意做粗勞雜務，溶入瓦崗群體生活，但只是有時令人啼笑皆非，她要迫咬金減肥，學習宮廷儀態，和迫咬金讀書認字，如咬金不遵從她安排之生活，便要處罰，情況如咬金母對咬金一樣。而婆媳二人常為咬金吃不吃飽而斗氣，弄出笑話連篇。
