煬帝下令征剿李子通，字文成都請纓，被化及阻止，提出楊林出征，煬帝應允。成都問為何不讓他立功，化及解釋此乃坐山觀虎斗之計。
楊林得詔征剿李子通，命叔寶為先鋒，寧夫人、蓉蓉擔心。寧夫人三月后大壽，叔寶借機邀請各路好友到歷城一聚，寧夫人千萬叮囑邀請羅藝一家。叔寶托茂公籌劃。
叔寶到壽州拿李子通，李子通歷數煬帝罪狀，罵叔寶楊林助紂為虐，仁義忠孝全拋諸腦后，叔寶如當頭棒喝，戰(zhàn)意全失，欲放李子通，楊林見狀，親自出馬，斬殺李子通，攻陷壽州，對不降者皆殺無赦，叔寶欲阻止，被楊林擒下收禁。
叔寶臨陣縱敵，被楊林依軍法處罰，楊林責罵叔寶婦人之仁，在戰(zhàn)楊上根本沒有仁義可言，軍令如山，皇命如山，有他楊林在一天，就不容有人反楊家隋朝基業(yè)，不管煬帝是對是錯，他都要保存，而且皇命之下，做軍人的根本無權定錯對，只要完成任命便成。叔寶無言以對，借口請假回家為母親賀壽逃避，楊林告知已稟煬帝叔寶功勞，叔寶猶疑，楊林著叔寶趁放假期間好好反省。
叔寶對被加封之事悶悶不樂，不欲助紂為虐反獲嘉獎，蓉勸解若良心過不去，免泥足深陷，應辭退官職，叔寶反問父仇如何得報，蓉反問大義和私怨，誰重誰輕？叔寶無言以對。
雄信收到叔寶請?zhí)S前往，雄信阻止，著冰冰在家照顧剛懷孕妻子，并廣發(fā)英雄帖，著各地綠林好漢到時往歷城賀壽。
羅藝收到請?zhí)居H自前往，但近來邊疆軍務繁忙，不便遠行，而秦氏身體不適，命羅成代表賀壽，羅成聽得有機會外出，興奮不己。
楊林平亂有功，煬帝宣詔上京領封，楊林保薦叔寶，化及計劃在京刺殺楊林奪兵權及殺叔寶報仇。
楊林扣減軍餉糧食以籌賀禮送煬帝，咬金營中糧食大減，咬金偷飯之事更覺著跡（以前一直惹人懷疑），終被營長人贓并獲，咬金對被扣軍餉已不滿，與營長理論間沖突，打翻爐火，打傷營長，禍及全營，咬金見闖下大禍，匆忙逃走。
咬金回家攜母外逃，無處可逃，想起尤俊達，忙往投靠。咬金答應俊達合作做生意，抵達長葉林時方知俊達為響馬，咬金怨恨官兵富豪，毅然答應，俊達謹囑別亂報姓名，咬金記起街邊擺賣泥偶有一塑像如自己形態(tài)名“混世魔王”，便決定自己江湖名號叫“混世魔王”?。
楊林賀煬帝登基賀金齊備，吩咐大太保盧方，二太保薛亮護送上京，途經長葉林，遇上咬金首次下山做買賣，不知好歹，自報名號“混世魔王”，擊退盧方薛亮，將賀金劫走。
俊達一見賀金，心知惹上楊林，闖下大禍，連忙解散山寨，回城居住，閉門不出，命咬金好好隱藏，咬金不明所以。
楊林剛接獲煬帝策封圣諭，卻傳來所獻賀金被劫大怒，下令濟南府立刻緝捕，若半月未有結果，全縣官員受罰，同時下令急傳叔寶，命他賀壽一完同往京城受封，又命重新籌集賀金，待他上京時一并送往，但因軍餉已無可能再減，楊林只好下令向城中百姓征集。
楊林下令緝盜日子漸近，濟南官兵毫無頭緒，唐璧知叔寶與附近豪杰素有交往，上門求叔寶協助，叔寶從雄信交予他的綠林豪杰名冊查到長葉林一帶為俊達地盤，但對咬金之畫像毫無頭緒。
叔寶到訪尤俊達，剛遇上程母得知咬金淪為強盜，憤怒追打金至外。叔寶認出程母，速忙下跪感謝當年恩情，三人重逢興奮。叔寶見咬金形象，心中已隱約猜到他與賀金被劫有關。叔寶邀請二人回家與母共聚。
叔寶率咬金母子到家，二老久別重逢，倍覺唏噓，程母見蓉蓉誤以為是叔寶妻子，咬金大嫂長，大嫂短，迫得寧夫人與蓉慌忙解釋，寧夫人留程母同住。
各路英雄陸續(xù)抵達歷城，叔寶安排寄住賈店之中，羅成抵達，叔寶帶回家中拜見母親，羅成記掛冰冰，詢問叔寶冰冰會否前來，叔寶不知，羅成焦急等候。
雄信通過叔寶介紹見到羅成，心存芥蒂，羅成知雄信乃冰冰兄長，懊悔不已，不見冰冰到來，若有所失。
雄信與群雄聚首，言談甚歡，獨羅成獨處一角，只有茂公偶然相伴，雄信言語間挖苦羅成，羅成不快，正欲離去，叔寶歸來得知，連忙勸阻，替二人各說好話，二人表面釋嫌，但心中仍有剌。
入夜眾人高談闊論，雄信、茂公大談煬帝失德，天下將亂，得知叔寶將受策封，大感不滿，責罵叔寶不應為貪功名，助紂為虐，勸叔寶以大義為重。言談中羅成偶然提出意見，即被雄信反駁，自討沒趣。伯當說出長安殺智及一事，提醒叔寶到長安命危，眾人贊賞二人義勇，勸叔寶不應受封。叔寶說出自己欲報父仇苦衷，雄信責罵不應私怨凌駕道義之上，叔寶在眾人指點中茅塞頓開，決意辭官。
眾人正為叔寶決定高興，樊虎到來，埋怨劫賀金者藏頭露尾，令全城公差受處罰。雄信責罵俊達無能，在他地盤內發(fā)生之事竟然一無所知，咬金忍受不住，說出乃他所為，要縳要殺，悉隨尊便。叔寶離官心志已決，更不忍以怨報德，毅然將他的捕批牌票燒毀，樊虎見狀跟隨，眾人豪氣軒云，在茂公的提議下，眾人歃血為盟，結成兄弟。
叔寶回家向父靈位跪拜，求恕未能報仇，寧夫人勸解，叔寶告知咬金乃強盜一事，寧夫人支持叔寶做法，決定壽宴后離此他去，叔寶從此隱姓埋名，蓉蓉不以為然，勸叔寶不應逃避，國難當前，男兒有責，當找機會一展所長，叔寶聽出做反之意。
翌日，眾豪杰向寧夫人賀壽，皆備厚禮，咬金見自己禮薄不好意思，向母親交代購厚禮外出。
唐璧率眾官賀壽，見叔寶之豪杰朋友愕然，叔寶亦不避嫌，逐一介紹，唐璧勸叔寶以前途為重，小心交友，反被叔寶勸交友不在乎貴賤，應在乎知心。楊林亦差七太保賀壽，亦見眾豪杰，心中懷疑：壽宴中楚河漢界，叔寶穿插兩邊，雖熱鬧卻暗藏危機。羅成身處尷尬之位，幸蓉解圍，著他以寧夫人侄兒身份，陪伴寧夫人左右。
咬金外出，遇上楊林押賀金上路，不知死活，欲劫賀金賀壽，被大太保盧方認出，楊林出手敗擒咬金，帶往濟南審問。
寧夫人正接受賀賓祝酒期間，濟南傳來楊林命令說已擒劫賀金強盜，命眾官立返濟南，叔寶才驚覺咬金失去蹤影，知大事不妙。寧夫人叮囑叔寶為報當日程家恩情，務必保存程家香燈，與雄信、茂公商量后，與樊虎往濟南府了解情況，再定計策。
咬金在楊林拷問之下，誓死不肯供出俊達及賀金所在，楊林欲斬咬金，叔寶及時趕到，嚴厲拷打咬金拖延，說服先將咬金收監(jiān)，交與唐璧審問，務必要吐出同黨姓名，自己與楊林先到長安受封，回程再處決不遲。楊林命唐璧緊守濟南，以防咬金同黨拯救。叔寶以盔甲武器留家未帶，遣樊虎往取，暗中修書說自己調走楊林大軍，著各豪杰務要救咬金，事成后在長葉林會合。
雄信茂公收得叔寶信函，茂公著令大家考慮，顧及家人，愿者參予，雄信言大家既歃血為盟，家人財產不及朋友重要，身先士卒。群豪紛紛響應，茂公議定計劃，知濟南定必守衛(wèi)森嚴，對進城人必仔細搜身，武器難進，求寧夫人以大壽為借口，蓉蓉陪寧夫人齋囚謝天為理由入城，偷運兵器進城，并通知咬金。羅成興奮欲參予劫獄，被茂公以他身份不宜暴露拒絕，命他負責護送寧夫人及眾人老少到紅葉林等候。
蓉蓉依計陪寧夫人進城，巧計避過官兵搜查，入牢房暗中通知咬金是夜劫獄，眾人各就各位，等候茂公在城中號
叔寶、楊林一行人路過潼關，叔寶借詞身體不適，留宿潼關。
是夜，樊虎混入監(jiān)牢，茂公見時機成熟，發(fā)號施令，濟南城登時四處起火，伯當率眾劫獄，樊釋放咬金，率一眾囚犯逃出，在眾人配合之下，逃出濟南，
唐璧率兵追趕，在隘口被雄信以地勢阻擋，力敵唐璧，唐璧認出雄信，伯當神箭退唐璧，眾豪杰逃往紅葉林隱藏，樊虎連夜追趕叔寶報訊。
唐璧忙修書上告濟南被劫獄，同時派兵四處搜索，雄信等卻匿藏紅葉林中，按兵不動。
唐璧書信傳楊林處，楊林一看雄信有份參予劫獄，七太保告之是叔寶朋友，楊林心中起疑，急傳叔寶。
叔寶心急如焚，見樊虎來報訊，準備逃走，出門時被楊林差使遇見，急忙稟告楊林，楊林大怒，率兵追趕。
樊虎長途跋涉，馬力不支，叔寶被迫緩行，被楊林趕上，叔寶命樊虎持他令箭到潼關騙守將魏文通開城，自己力擋楊林，楊林怒問叔寶為何逃跑，若然查清叔寶與劫獄無關，當既往不究。叔寶雖父仇在身，但心中確實感激楊林扶持，拜謝過后，說明自己已無意助紂為虐，并道明自己乃秦彝之子，與楊林有仇，楊林惱叔寶騙他，欲殺叔寶，叔寶不敵逃走。
楊林緊追，叔寶逃越霸陸橋，借著高居臨下地勢之險及月黑風高之利，用調虎離山之計，騙過楊林，拍馬往潼關而去。
樊虎到了潼關，以叔寶令箭騙守將魏文通山東事變，叔寶奉楊林命先行，著魏文通往接楊林，魏文通受騙，開門讓叔寶、樊虎出關，送別叔寶后，往接楊林而去。
楊林知魏文通放叔寶出關大怒，下令魏文通必擒叔寶，將功贖罪。自己因受封日子迫近，趕往長安
叔寶日夜催騎，坐騎體力不支，魏文通很快趕上，叔寶且戰(zhàn)且走，利用地形避開，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔寶身處險境，雄信及時快馬趕至，抵擋魏文通，讓叔寶得以喘息，雄信不敵魏文通逃走，魏文通一直追叔寶，卻被對岸伯當暗施冷箭，魏文通手部中箭受傷，怕對岸仍有埋伏，不敢再追，叔寶得以脫險。
叔寶返到紅葉林，見眾人安全，且救得咬金，問雄信為何接應來遲，險些喪命，茂公解釋此乃他有心安排，叔寶這趟“潼關內三擋老楊林，潼關外九戰(zhàn)魏文通”的戰(zhàn)績傳開，保證叔寶名揚天下。
眾人聚集，明白長守紅葉林不是辦法，大軍假若殺到，他們必死無疑，有人提議就此散去，從此浪跡天涯，有人提議霸占山頭，做強盜大王，一時眾說紛紜，誰也拿不定主意。蓉蓉排眾而出，解釋各位豪杰聚義，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖劉邦為證，既然已為義氣行出第一步，何不再為天下公義做頂天立地之好漢，眾人被蓉蓉說得激昂頓首，寧夫人及程母亦站出來說寧逃避過此余生，倒不如破釜沈舟，眾豪杰齊響應。
眾人知起義一事為畢生創(chuàng)舉，各人各懷心事，反應不一。
雄信心知起義一舉乃無回頭之路，擔心家人，但路途遙遠，未能親往接至。
羅成乃朝臣之子，為免羅成為難，叔寶著羅成返冀州，羅成雖不愿，但礙于若身份泄露必累及家人，叔寶托羅成歸家途中，轉告雄信家人，速往金堤關會合。
徐茂公下令先取金堤關作據點，然群雄雖武藝高強，卻手下只得紅葉林一伙兵馬，若然硬碰，恐有損失。茂公見叔寶仍穿盔甲，提議叔寶扮作朝廷大將身份，騙金堤關守將華公義開門，若然能勸降為上策，否則速戰(zhàn)搶關。
金堤關守將華公義接報楊林十三太保城外求見，華公義出迎，叔寶勸華公義歸降，力陳煬帝不是，華公義不服，大罵反賊，二人大戰(zhàn)，叔寶以殺手锏取勝，一眾豪杰殺入城門，眾兵見主將已死，無心戀戰(zhàn)，亦久聞叔寶仁俠大名，甘愿歸降。
金堤關已取，雄信即命眾豪杰回根據地召集山中伙伴到來集結，以增強軍力，茂公同時下令士兵打做兵器盔甲予眾人使用，眾人士氣高昂。
叔寶覺得為自己理想而造反將蓉卷入漩渦，蓉勸叔寶男兒應以國事為重，免浪費天賜英才。蓉分析形勢說群雄尚無制度，只是一群志同道合好漢，離興邦立國尚遠，寄望將來另出明主，蓉發(fā)現叔寶持有兵書，內記載隋朝多名大將資料（楊林所贈之名將譜），引為珍寶，告訴叔寶行軍打仗，情報為要緊一環(huán)，著叔寶與茂公研究內中細節(jié)，叔寶感覺蓉非一般女子，內心有千言萬語，卻不知如何表達。
煬帝得知群雄造反，楊林立誓必擒叔寶，鏟平反賊，煬帝下詔羅藝緝捕雄信家人，抄家示眾。化及諂害羅藝可能和雄信有關系，所以多年一直不對雄信采取行動，煬帝下令削藝兵權，命化及宣旨，宇文成都監(jiān)察，若藝有異動，實時斬殺。
羅成日夜兼程快馬趕路，馬匹不支暴斃延誤往救雄信家人。
冰冰在二賢莊悶得發(fā)慌，一日乘雄信妻熟睡偷出莊門，往潞州城游玩，見潞州城兵馬迭迭，她還以為有熱鬧可看，不知大禍臨頭。
羅藝率兵將二賢莊重重包圍，將上下一眾擒獲，進行抄家。