經過許多波折之后，韓疏影終于順利地將何楚天的母親和何楚天的遺物送回了他的老家。由于韓疏影和何楚天并沒有正式下聘禮，也沒有正式的舉行婚禮，何楚天家里的人并不承認她是何楚天的妻子。按照何楚天老家的習俗，死亡時還未成婚的人，要找一個死去的女子舉行冥婚，這也就意味著何楚天正式的妻子不會是韓疏影。
作為已經把何楚天當做愛人的韓疏影不能接受這件事，她找到何楚天的長輩，問他們何楚天明明是自己的丈夫為何還要配陰婚，最終，其他的何家長輩同意在何楚天下葬之前，讓韓疏影和他完婚。此時，何媽媽擔心韓疏影受罪，提出了反對意見，可韓疏影堅持要嫁給何楚天，何媽媽最終也只得同意。
韓疏影已經走過了十多天了，謝天賜按捺不住，派自己的手下去老杰克的別墅里接走謝家姐弟。老杰克出來主持公道，阻止他們接走謝家姐弟，他們竟然用槍威脅老杰克，為了讓其他人平安無事，謝若雪決定跟他們走。謝若雪被帶到一個房間之后，謝天賜的手下也直接把她們軟禁起來。這些人給謝若雪姐弟擺上了一桌飯菜，謝若雪不管對方有什么陰謀，先填飽肚子，結果發現桌子上只有一些殘羹剩菜，謝天賜說這是給他們謝家的報答，因為當年自己在謝家吃的也是這些。謝天賜終于把自己對謝家的不滿暴露了出來，謝若雪則奮力反駁他的言論。謝天賜把手套拿下，露出了那只布滿傷疤的手，這只手讓他對謝家飽含怨恨，他決定以其人之道還治其人之身，讓人準備了一鍋沸油。關鍵時刻，謝家棟終于恢復了說話的能力，他哭叫著讓謝天賜住手，讓謝天賜放棄了復仇的想法。
何媽媽的病情越發嚴重，只能茍延殘喘。韓疏影善意地隱瞞，何媽媽對自己的身體自然知道，她對這個世界沒有任何留戀之意了，于是，趁著韓疏影去熬藥的時候，她選擇上吊自殺。
回上海的路上，韓疏影帶的人被日本人碰到，最終只有韓疏影生還，她很痛苦。老杰克耐心安慰韓疏影，她才從失敗的陰影中走出來。為了謝家姐弟，韓疏影去見了謝天賜，她這才知道謝天賜是日本人。接回謝若雪后，韓疏影回到報社，發現報社已經被日本人控制。這邊，謝若雪也發現歷文軒所處的學校一片狼藉，歷文軒很有可能被日本人抓走了，韓疏影想去找孫金寶幫忙找歷文軒，結果得知孫金寶已經升任警察局副局長，卻受制于日本局長。
孫金寶看到韓疏影楚天終完婚?謝天賜決意報復疏影，慌忙跑出去向其解釋自己為何要接這份工作。韓疏影最終接受了他的解釋，并且讓他幫助自己找歷文軒的下落，孫金寶告訴她，歷文軒肯定沒有被抓，很可能是逃出了上海，去了重慶。
圣誕節來臨，老杰克的小樓內，眾人齊心協力收拾屋子，準備過一個快樂的圣誕夜，老杰克甚至把自己的最后兩瓶酒也拿了出來。晚宴上，一片祥和景象，就在此時，收音機響了起來，重慶電臺發來消息，日軍攻破了南京，展開了慘無人道的南京大屠殺。圣誕晚會變成了追悼會，眾人對日本人的痛恨之情更加強烈。
歷文軒、王佳男和他們的學生還有一些老教師此時仍然處于逃亡的境地中。為了讓其他人順利走掉，歷文軒決定讓其他人先走，自己則去引開日本人的注意。王佳男執意不讓歷文軒獨自冒險，于是她讓自己的學生指揮撤退，自己去接應歷文軒，結果，好心辦了壞事，正是她的這個舉動讓本來能逃走的歷文軒被日軍抓到。
歷文軒來到牢中，發現自己的許多學生也在。原來，日本人沒全部追歷文軒，為了引開剩余的敵人，他的學生們犧牲自己，讓教授們先走。日本人讓歷文軒在悔過書上簽字，簽了字就讓他和他的學生們走，然而歷文軒寧愿死也不愿意簽字，當日軍憤怒的想殺害歷文軒時，謝天賜出面救下了歷文軒。
謝天賜雖然救下了歷文軒，但是幼年時期歷文軒和其他人一起欺負他的記憶一直在他腦中揮之不去，于是他打歷文軒一頓泄憤。孫金寶試圖說服學生們在悔過書上簽字，他認為其實簽了悔過書也可以在暗中繼續參與革命活動，可學生們卻都十分耿直，不愿意簽字，甚至還打了他一巴掌。門外的日本兵拿槍作勢要射殺學生們，孫金寶慌忙說自己是不小心絆倒的，與學生們無關。
孫金寶出門后，從局長那里得知日本人將要利用那些學生來做一些事，但是具體是什么事他也沒打聽清楚。王佳男找到夏主編，希望夏主編能夠幫助自己救出歷文軒，夏主編表示自己無能為力，他們猜出了日本人有陰謀，但是卻猜不出具體是什么陰謀。孫金寶被授命去給學生做體檢，他把這件事告訴了韓疏影，韓疏影找老杰克商量，老杰克讓她去找謝天賜，因為謝天賜并不是真的變成了禽獸，只是在用反常的舉動來堅定自己的意志。韓疏影找到謝天賜，謝天賜提出，只要韓疏影肯和他在一起，就可以幫她救出歷文軒。韓疏影不肯，二人爭執中，韓疏影跌下樓梯暈倒在地。此時謝天賜的日本父親來了，為了避免韓疏影被他看到，謝天賜把韓疏影藏了起來，并且請求自己的父親放了歷文軒，卻沒有得到同意，但是意外地知道了這些學生將被日本人送到北海道修筑鐵路，這件事也被韓疏影聽到。
夏主編和韓疏影等人商定上街游行來拯救歷文軒他們，可是，當韓疏影準備游行時的稿子時，卻被謝若雪看到，謝若雪這才知道歷文軒被捕的消息，一時心急如焚。
夏主編在當鋪當掉了自己珍藏許久的古董，獲得了一大筆資金。當晚，報社的工作人員排好第二天報紙的樣板，送給小野檢查，小野檢查無誤后離開了報社。小野走了之后，夏主編找到報社還在加班的工作人員，請他們把第二天報紙的頭版頭條改成日本人想偷偷把被捕學生運走當礦工的消息。作為報答的條件，夏主編承諾幫助那幾個工作人員離開上海，分別給了他們一筆足以重新置辦家業的現金，畢竟是中國同胞，那幾個工作人員幾經猶豫最終同意這個方案。第二天，全上海的人都知道了日本人的陰謀，整個輿論一片嘩然。
上海各界人民自發組織起來進行游行，大喊著“還我學生，公開事實”的口號，韓疏影和謝若雪也加入了游行的隊伍。
這邊，日本人欺騙讓學生們上車，歷文軒鼓舞學生們，日本人不告訴他們目的地，就絕不上車。日本人很快看出了歷文軒是學生們的領袖，于是他們把歷文軒單獨帶出來嚴刑拷打。學生們頓時開始騷動了起來，日本人鳴槍示警，很快平息了學生們的騷動。此時，當日的報紙被送到了日本軍官的手中，迫于輿論壓力，他們只好釋放歷文軒和眾多學生。歷文軒、韓疏影、謝若雪三人一起愉快地走在回家的路上，卻被謝天賜攔在半路上，謝天賜警告歷文軒遠離韓疏影和謝若雪，不然他遲早會害死她們。
謝天賜的父親告訴其他的日本軍官，上海和南京不一樣，要盡可能保持上海的繁榮，所以日本方不方便直接出面封掉報社，不過可以采用暗殺的方法來解決那些與他們作對的人。
演劇隊接受立人大學邀請，前去演出愛國話劇。在去立人大學的路上，歷文軒被人跟蹤，歷文軒察覺到之后迅速趕到立人大學與王老師商量對策，他想起了當初謝天賜對自己的忠告，決定去學校住，避免連累謝若雪。謝若雪不明就里，十分傷心，韓疏影鼓勵謝若雪，她很快就打起精神，決定去立人學校找歷文軒。
晚飯間，夏主編和學生們一起探討中國的現狀和將來。吃過飯后，謝若雪送夏主編出門，誰料剛一出門，夏主編便被日本人槍殺。夏主編遇害的噩耗很快便傳到了報社，小野污蔑他是與黑幫做生意分贓不均才被槍殺的。正直愛國的夏主編遇害，韓疏影再也不能忍受報社里的這種環境，交上了辭職信。由于韓疏影的帶領，報社里的所有人都交上了辭職信。
謝天賜勸韓疏影盡量遠離危險，因為他的能力有限，并不是每次都能保下韓疏影。韓疏影憤怒地說，不是自己不想遠離危險，而是日本人帶來了危險自己想躲也躲不掉。次年夏天，韓疏影決定在附近辦個小學堂，得到了大家的大力支持。這時傳來消息，幾個新搬來的日本小孩欺負家棟。