謝若雪覺得自己受了莫大的委屈，她決定離家出走，以顯示自己沒有韓疏影也能過的很好。為了表示自己離家出走的決心，她想把謝家棟和自己一起離家出走。可是，謝家棟知道韓疏影對自己好，不愿意讓韓疏影擔心，所以他鉆到衣柜里不肯出來，拒絕跟謝若雪一起走。不懂事的謝若雪生氣地對謝家棟說他不懂事，當她生悶氣的時候，從謝家棟的衣柜里翻出來的東西中，她找到了原來自己家中收藏的一幅畫，謝若雪認為韓疏影之所以沒提過這幅畫是因為她想私吞這幅畫，謝若雪拿著畫決定去找韓疏影算賬，全然不顧謝家棟不停地央求她不要去。
謝若雪找尋韓疏影不到，就將畫拿到當鋪，當鋪老板和鑒定師一唱一和，故意稱這幅畫是贗品，用很低的價格將畫買走。謝若雪拿著賣畫的錢，慷慨大方地還了欠王佳男的錢，隨后找到韓疏影，訓斥她想要私吞這幅畫，并揭穿了韓疏影之所以對她處處忍讓是因為她欠謝家的。當二人爭執不下時，歷文軒來到了，他一把推開謝若雪，謝若雪一頭撞到了箱子上，謝若雪生氣地跑了出去，歷文軒慌忙去追。
為了照顧謝若雪和謝家洞姐弟二人，韓疏影找雜志社主編預支了下個月的薪水，主編體諒她養家不易，介紹了一份兼職給她。得知謝若雪把祖傳的畫賣了，韓疏影找來何楚天一起去贖那幅畫，不料那畫早已被人買走，何楚天安慰韓疏影，并勸她不應該工作的那么心力交瘁，應該找個男朋友約會，韓疏影一笑置之。歷文軒追到了謝若雪，長談之后，歷文軒明確的告訴了謝若雪自己愛的是韓疏影，謝若雪憤怒地摔壞了酒館的杯子，歷文軒郁郁而去。雨夜中，謝若雪孤獨地走在街上，回想起自己和歷文軒的童年往事。
歷文軒和韓疏影約定一起去考軍校，第二天，他就向王佳男遞交了辭呈，這時有人告訴他韓疏影在賓館等他。他匆匆趕到賓館，發現等自己的其實是謝若雪，謝若雪告訴他，喝掉一杯酒，以后就再也不糾纏他。歷文軒端起酒杯，一飲而盡，不料隨即自己就暈倒在地。原來，這是謝若雪安排已久的計謀，她想和歷文軒之間生米煮成熟飯，提前在酒里下了藥，隨后，謝若雪和歷文軒有了夫妻之實。
第二天一早，謝若雪將韓疏影叫到賓館，看到了謝若雪和歷文軒衣衫不整的樣子，韓疏影萬分驚訝，她將歷文軒潑醒，隨后自己一個人悲憤地逃離這個傷心之地。后來文軒失蹤，謝若雪求韓疏影找回來他，韓疏影也沒有辦法，只能向孫金寶求助，最終查出此時的歷文軒身居鳳凰古城。
為了歷文軒，謝若雪追到鳳凰古城。歷文軒不愿意跟她一起回去，并請她轉告韓疏影，三年后會有一個嶄新的歷文軒去見她，隨后，歷文軒不顧謝若雪的呼喊，執意要離開。謝若雪急怒攻心，倒在大街上，并干嘔不止，經過街上的路人的指點，歷文軒接受了謝若雪很可能懷孕的事實，只好跟著謝若雪回去。
韓疏影強忍悲痛告訴歷文軒，事到如今已經沒有辦法，只有接受事實繼續生活下去，才是對所有人都好的選擇，她勸歷文軒和謝若雪結婚，最終，歷文軒只能接受了這個殘忍的事實。這邊，老杰克借謝若雪買鞋的事情告訴謝若雪，喜歡和合適是兩個概念，所以不僅買鞋的時候要挑合適的，找相伴一生的人的時候也應該挑合適的人而不單單是喜歡的人，謝若雪聽出了老杰克的弦外之音，當即變了臉色，老杰克見狀，只得放棄了勸說謝若雪的想法。
何楚天教韓疏影怎么使用手槍，并讓她對著空瓶子射擊以發泄心中的不快。韓疏影把槍中的子彈打光后，何楚天問韓疏影為何對謝若雪百般忍讓，韓疏影將自己當年失手殺了一個日本人，隨后謝炳炎為她頂罪，被日本人殺害的事情原原本本的告訴了何楚天。何楚天告訴韓疏影，還債的方式有許多，不一定非得折磨自己。
謝若雪去向演出隊的人發請帖，中間自然少不了向王佳男嘚瑟一番，王佳男回到演出隊，將請帖扔到桌子上。大家看王佳男這種態度，原本想去參加歷文軒婚禮的同學也都放棄了這種念頭，有一個人甚至不管其他人意見，直接撕掉了請帖。王佳男對她的行為十分欣賞，便讓她和自己一起去參加上級會議，會議上，上海工人聯合會讓他們這群學生去執行暗殺任務。
謝若雪終于順利的與歷文軒結婚了，旁人不停地給歷文軒敬酒，心中郁悶的歷文軒正好借此機會借酒澆愁。此時演劇隊那邊的暗殺任務也已經開始，有一個學生過來喊走了歷文軒，他認為暗殺活動已經超出學生們的能力范圍，所以來請歷文軒去阻止他們。暗殺活動果然出了問題，炸藥包沒有在敵人的汽車停住時及時爆炸，引線的火熄滅了，待到一個學生去檢查炸藥包時，引線又繼續燒了起來。危機時刻，歷文軒奮不顧身地從那個還沒反應過來的學生手中搶走了炸藥包扔掉，才沒有人員死亡，可歷文軒卻被爆炸余波波及，他讓王佳男帶著學生撤退，而他自己因為行動不便被警察抓了起來。
何楚天想將歷文軒從局子里撈出來卻沒能成功，于是他偷偷綁架了警察局長的兒子借以威脅他們放出歷文軒。
警察局長自然不敢拿自己的兒子的性命來賭，再加上孫金寶一直在旁邊慫恿他放人，于是他讓孫金寶將歷文軒放出監獄。何楚天看到謝若雪已經和歷文軒結婚，趕忙向韓疏影求婚，韓疏影此時對歷文軒心灰意冷，于是答應了他。謝若雪接走歷文軒，韓疏影在旁邊看著二人新婚燕爾十分不舒服。
經過醫生的診斷，歷文軒的傷口雖然很嚇人，但是并未傷筋動骨。何楚天特意在歷文軒面前和韓疏影秀恩愛，原來他這是為了給歷文軒下一劑猛藥，以使得他早日振作起來，韓疏影很不自在，但也只能配合何楚天。
晚上，謝若雪告訴歷文軒，假如他在牢里不能出來，那她就會陪他一起坐牢。歷文軒聞言告訴謝若雪，希望她能成熟一點，以后遇到類似的事情不要老是想著自己，多顧及一下韓疏影和謝家棟。謝若雪的關注點和他期望的完全不一樣，謝若雪希望歷文軒以后不去接觸那些學生，遠離抗日事業，和她一起在安樂窩里生活，從而遠離危險。歷文軒意識到謝若雪的政治覺悟并不夠高，于是草草結束了談話。
韓疏影在給謝若雪洗衣服的時候發現她衣服上有血，推測謝若雪已經流產，她很擔心謝若雪的健康，堅決要帶謝若雪去醫院。謝若雪這時才告訴韓疏影，其實她根本沒懷孕，當時在街上她是裝作干嘔的樣子以留下歷文軒，此時的謝若雪不但沒有認錯的誠意，還希望韓疏影和她一起繼續欺騙歷文軒。
何楚天為韓疏影慶祝生日，這讓韓疏影十分感動。遠在東北的謝天賜正在自己的房間里擺弄手槍，他的媽媽突然進來了，她希望幼年就失蹤的謝天賜能叫她一聲媽媽。這是，他的日本父親也過來了，告訴謝天賜，日本軍隊即將南下進攻中國。
老杰克的醫生朋友告訴老杰克，他的病情十分嚴重，必須住院，沒任何商量的余地。老杰克得知自己命不久矣，于是托付韓疏影，在他走后，打理好這個家。另一邊，歷文軒和王佳男在帶隊方針上產生了分歧，歷文軒認為學生不應參與那么危險的活動，見王佳男固執己見，歷文軒決定去報考軍校，很多學生決定與他一起去。王佳男則攔住他們不讓他們去，雙方僵持不下時，盧溝橋事變的消息傳了過來，上海一片動蕩，各界人民的愛國熱情也被點燃。