借著換衣服的時間，老杰克偷偷從屋子逃了出去，。日本兵很快就發現了老杰克不見了，竹下南慌忙帶著日本兵四處搜捕老杰克，驚慌地發現老杰克此時竟然正站在屋頂。原來，老杰克為了不給日本人拷問、折磨自己的機會，他要選擇用最有派頭的方式結束自己的一生，讓自己的人生絢麗多彩。說完，老杰克從屋頂一躍而下，老杰克用他的實際行動證明了中國人的尊嚴。
看到老杰克替自己死去，韓疏影和謝若雪十分傷心，謝若雪甚至因此整天不吃不喝。小樓里的其他住戶也都很傷心，因為老杰克還在的時候對每個人都頗為照顧。為了謝若雪的安全，韓疏影對大家隱瞞了槍是謝若雪帶來的這件事。韓疏影以老杰克想讓大家好好活下去為由勸謝若雪從自責之中走出來，謝若雪為自己一時的沖動而害了老杰克后悔不已。勸過謝若雪之后，韓疏影去了老杰克生前的房間，睹物思人，韓疏影不禁回想起了過去生活中關于老杰克的點點滴滴，老杰克仿佛還在這個房間里，可是如今卻物是人非。另一邊王佳男因為任務失敗，遭到了上級的訓斥。
竹下南向憲兵隊遞交要調查韓疏影姐妹的申請，卻被謝天賜找人攔下。竹下南質問謝天賜為何阻攔自己的調查，謝天賜反問竹下南為何非得調查那對姐妹不可。竹下南告訴謝天賜，自己知道他在中國的經歷，知道他從小在謝家長大，并給他講了一只在羊群中長大的狼的故事來敲打謝天賜。之后，竹下南又流露出希望得到韓疏影和謝若雪姐妹的齷齪想法，也許這才是竹下南內心真實的想法。面對卑鄙下流的竹下南，謝天賜怒不可遏，將他打翻在地，日本兵們試圖拉架卻沒有成功。就在二人拔槍相對，千鈞一發之際，謝天賜的父親趕到，先打了竹下南一巴掌，又令謝天賜下跪道歉，謝天賜迫于形勢，只能屈膝，可仇恨的種子已經在他心中埋下。原來，謝天賜的日本父親對他下此狠手目的在于借此擊碎謝天賜的自尊心。
謝家棟在修道院中與其他的小孩幾乎沒有交流，反倒與送垃圾的神秘人經常來往。韓疏影來看謝家棟時，發現家棟和神秘的收泔水的人來往甚密，詢問此人身份，瑪利亞嬤嬤告訴韓疏影，那個神秘人是一個落難的麻風病人。
竹下南的叔叔竹下宏夫來到上海，他想找一家獨立小樓作為du場盈利，竹下南決定把老杰克的房子弄到手。警察局長讓孫金寶以老杰克是反日分子為由把那間房子清查、沒收，孫金寶連忙與韓疏影等人交涉，這時，竹下南的叔叔已經迫不及待地過來趕人，限大家四十八小時之內搬走。就在大家束手無策的時候，陳醫生把老杰克把房子過戶給韓疏影的契約交給了韓疏影，原來，老杰克當時已經是癌癥晚期。面對房子早已易主的事實，竹下宏夫再也找不到趕走大家的理由，但是仍然不肯放棄。竹下宏夫首先讓孫金寶把這棟小樓的水電給斷了，然后讓人憑借自己的軍方背景每天騷擾韓疏影等人。
看到老杰克的犧牲加之韓疏影為了堅守小樓所付出的艱辛，王佳男后悔不已，她找到謝若雪道歉，為自己的莽撞，更為自己給大家帶來的后果，謝若雪不愿意原諒王佳男，準備搬回去和大家一起面對困難。謝家棟為了幫助韓疏影，讓人調查竹下宏夫的底細，得知竹下宏夫利用和竹下南的叔侄關系，游走在軍方和商場之間，和上海黑幫關系密切。謝天賜準備借竹下宏夫搶韓疏影這座樓的時候，置之于死地。
虎子以大家都熟悉的紙花折法向小樓里的人報平安。回來之后，虎子看到日本人當街撞死一個中國女孩，竟然若無其事，還把女孩的母親槍殺的事實，虎子氣憤不已。
次日一早，大家發現昨天欺負中國人的那個日本軍官橫尸街頭。圍觀的謝若雪發現旁邊散落下來的紙花似曾相識，仔細辨認原來和虎子送到家里的一樣，謝若雪推測殺死日本人的應該是虎子。
