警察局長自然不敢拿自己的兒子的性命來賭，再加上孫金寶一直在旁邊慫恿他放人，于是他讓孫金寶將歷文軒放出監獄。何楚天看到謝若雪已經和歷文軒結婚，趕忙向韓疏影求婚，韓疏影此時對歷文軒心灰意冷，于是答應了他。謝若雪接走歷文軒，韓疏影在旁邊看著二人新婚燕爾十分不舒服。
經過醫生的診斷，歷文軒的傷口雖然很嚇人，但是并未傷筋動骨。何楚天特意在歷文軒面前和韓疏影秀恩愛，原來他這是為了給歷文軒下一劑猛藥，以使得他早日振作起來，韓疏影很不自在，但也只能配合何楚天。
晚上，謝若雪告訴歷文軒，假如他在牢里不能出來，那她就會陪他一起坐牢。歷文軒聞言告訴謝若雪，希望她能成熟一點，以后遇到類似的事情不要老是想著自己，多顧及一下韓疏影和謝家棟。謝若雪的關注點和他期望的完全不一樣，謝若雪希望歷文軒以后不去接觸那些學生，遠離抗日事業，和她一起在安樂窩里生活，從而遠離危險。歷文軒意識到謝若雪的政治覺悟并不夠高，于是草草結束了談話。
韓疏影在給謝若雪洗衣服的時候發現她衣服上有血，推測謝若雪已經流產，她很擔心謝若雪的健康，堅決要帶謝若雪去醫院。謝若雪這時才告訴韓疏影，其實她根本沒懷孕，當時在街上她是裝作干嘔的樣子以留下歷文軒，此時的謝若雪不但沒有認錯的誠意，還希望韓疏影和她一起繼續欺騙歷文軒。
何楚天為韓疏影慶祝生日，這讓韓疏影十分感動。遠在東北的謝天賜正在自己的房間里擺弄手槍，他的媽媽突然進來了，她希望幼年就失蹤的謝天賜能叫她一聲媽媽。這是，他的日本父親也過來了，告訴謝天賜，日本軍隊即將南下進攻中國。
老杰克的醫生朋友告訴老杰克，他的病情十分嚴重，必須住院，沒任何商量的余地。老杰克得知自己命不久矣，于是托付韓疏影，在他走后，打理好這個家。另一邊，歷文軒和王佳男在帶隊方針上產生了分歧，歷文軒認為學生不應參與那么危險的活動，見王佳男固執己見，歷文軒決定去報考軍校，很多學生決定與他一起去。王佳男則攔住他們不讓他們去，雙方僵持不下時，盧溝橋事變的消息傳了過來，上海一片動蕩，各界人民的愛國熱情也被點燃。
