窮兇極惡的日本兵扣動扳機，王佳男為歷文軒擋住了兩顆子彈，歷文軒也被擊中了胳膊。傷心不已的歷文軒趁一個日本軍人不備，搶過來他的刀，之后憑借精湛的肉搏技藝，將三名日本兵一一格殺。之后，他趕到王佳男身邊，奄奄一息的王佳男在臨死前向歷文軒表明了自己喜歡歷文軒的心跡，之后永遠離開了人世。
歷文軒去找趙汗青，卻發現早已是人去樓空。歷文軒這才意識到，自己和自己的學生們恐怕是被趙汗青當槍使了。他給韓疏影打了電話，讓韓疏影帶一些傷藥給自己，不料他們的通話被路過的謝若雪聽到了。韓疏影禁不住謝若雪的苦苦哀求，答應帶她一起去給歷文軒送藥，出門后，韓疏影借口忘記帶金瘡藥，讓謝若雪回去拿，支開謝若雪后，韓疏影匆匆趕往歷文軒的藏身之地。韓疏影得知演劇隊近乎全軍覆沒的慘痛事實，詢問歷文軒接下來的打算。歷文軒告訴她，自己打算扒上運煤的火車離開上海。韓疏影慌忙湊了點錢，之后一直送歷文軒送到鐵路上，歷文軒拜托韓疏影照顧好謝家姐弟，韓疏影爽快地答應了。
回到家中后，韓疏影原原本本的將事情的真相告訴了謝若雪，謝若雪知道歷文軒如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃離上海。韓疏影以謝若雪前去于事無補為由拒絕了謝若雪的請求。日本軍人知道韓疏影一家和歷文軒的關系很好，來到韓疏影家中搜查歷文軒的蹤跡，什么也沒有發現。韓疏影拿出了謝若雪和歷文軒的離婚證書，保證了謝若雪的安全。日本人走后，謝若雪質問韓疏影為何背著自己辦理了離婚手續，韓疏影無言以對，因為她自己也覺得自己這樣做的理由不夠充分。
豐收看到了何楚天裝出來的和日本人十分親密的樣子，她慌忙把這個消息告訴虎子。
何楚天在和同事打麻將的時候，被告知經常會有不明身份的船只出港，但是不要管，否則會引火燒身。何楚天托自己的同事幫助自己引薦武田吉夫，他的同事很爽快地答應了。辦完了事情，何楚天愉快地回家，剛到家就見到了久違的虎子?；⒆尤粵]有往日的親熱，拿著槍頂著何楚天的頭，質問他為何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子，并告訴他，如果還愿意相信自己，就到江邊二人經常一起喝酒的地方等著他。黃浦江邊，何楚天向虎子解釋了自己所做的一切，虎子相信了他，并請他幫自己弄些子彈，何楚天爽快地答應了。
憲兵隊的人讓韓疏影和謝若雪去認領歷文軒的尸體，來到憲兵隊門口，孫金寶給韓疏影使了一個眼色，韓疏影看懂了他的意思，于是裝作十分痛恨謝若雪的樣子，訓斥了她一番。孫金寶上前，暗地里用手帕弄暈了謝若雪，于是謝若雪被抬了回去，只有韓疏影一個人去指認尸體。
