雖然和謝若雪結(jié)婚，但是歷文軒卻不碰謝若雪，這讓謝若雪十分難過(guò)，她把這一切都?xì)w咎于韓疏影，她認(rèn)為這是因?yàn)闅v文軒仍然對(duì)韓疏影有著念想。有了這樣的想法，謝若雪為了能早日和歷文軒親熱，逼迫韓疏影盡早和何楚天結(jié)婚。韓疏影自然不可能讓人隨隨便便左右她的終身大事，謝若雪為了能讓韓疏影屈服，威脅韓疏影自己要自殺。謝若雪拿出了刀子架在手腕上作勢(shì)要割，不料這個(gè)動(dòng)作再一次刺激到了謝家棟，嚇得臉色蒼白，跑了出去。謝若雪十分任性的把責(zé)任又推到了韓疏影身上，她認(rèn)為都是因?yàn)轫n疏影不愿意聽(tīng)自己的話才導(dǎo)致謝家棟的病情復(fù)發(fā)，急于找到謝家棟的韓疏影根本不屑與她爭(zhēng)辯，謝若雪也跑出去尋找弟弟。
二人分頭出去找謝家棟，當(dāng)韓疏影正在向路人詢問(wèn)有關(guān)謝家棟的下落的問(wèn)題時(shí)，幾架直升機(jī)飛了過(guò)來(lái)，對(duì)上海展開(kāi)了狂轟濫炸。陣陣炮火之中，韓疏影終于發(fā)現(xiàn)了謝家棟，可此時(shí)家棟的狀態(tài)讓人十分擔(dān)心，不停的轟炸讓他脆弱的神經(jīng)不堪重負(fù)，韓疏影慌忙帶著家棟跑進(jìn)了防空洞，并將謝家棟交給老杰克看著，自己則又跑出去找謝若雪。
最終，韓疏影在一處安放尸體的地方找到了謝若雪。此時(shí)謝若雪已經(jīng)昏死過(guò)去，被放在停尸房，韓疏影不肯放棄，經(jīng)過(guò)韓疏影的搶救，謝若雪才活下來(lái)。經(jīng)歷過(guò)生離死別，謝若雪放下對(duì)韓疏影的一切怨恨，抱住韓疏影痛哭。
日寇狂炸上海，國(guó)民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天終于有機(jī)會(huì)上了抗日戰(zhàn)場(chǎng)，眾人送他前去抗日。他讓韓疏影多送了自己一段，在這段單獨(dú)相處的時(shí)間里，他把自己的父母托付給了韓疏影，臨別之前，韓疏影將自己的十字架送給了何楚天，并和他約定，等到打贏了日本鬼子的那天，就和他結(jié)婚。
韓疏影想讓自己的叔叔嬸嬸同意讓難民進(jìn)船行避雨，謝若雪知道，以她叔叔嬸嬸的性格，一定不會(huì)同意，于是自作主張，喊難民一擁而上進(jìn)了船行。謝若雪在人流中看到自己的鄰居徐阿姨，謝若雪知道徐阿姨在坑難民們的錢(qián)，于是上前去，借這兒有記者，來(lái)威脅徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨沒(méi)有辦法只得同意。
貪財(cái)吝嗇的徐阿姨氣不過(guò)，諷刺謝若雪連自己姐姐的男人都搶，謝若雪憤怒的和她廝打在一起，搞得整個(gè)小樓雞飛狗跳，多虧了老杰克站出來(lái)，警告了一下徐阿姨，才結(jié)束了這場(chǎng)鬧劇。國(guó)民政府空軍力量不足，前線不停失利，歷文軒和他的學(xué)生們運(yùn)送冬衣和棉鞋上前線，幫助抗戰(zhàn)戰(zhàn)士們能夠在寒冷的冬天里繼續(xù)作戰(zhàn)。
歷文軒從接待他的軍官口中得知，何楚天的作戰(zhàn)區(qū)域就在附近，提出了見(jiàn)見(jiàn)何楚天的要求。此時(shí)，何楚天的部隊(duì)打退了日本兵一次又一次的進(jìn)攻，卻接到了上級(jí)的撤退命令。何楚天很不甘心，但是軍人的天職就是服從命令聽(tīng)指揮，只好撤離。看到虎子不愿意撤退，何楚天警告他再不撤退他的胳膊就要廢掉了，命令虎子撤退。
面對(duì)殘酷的戰(zhàn)爭(zhēng)，何楚天把十字架托付歷文軒，讓他將十字架還給韓疏影，并讓他轉(zhuǎn)告韓疏影，自己有可能會(huì)辜負(fù)她的美意，因?yàn)樽约阂呀?jīng)做好了殺身成仁的思想準(zhǔn)備。歷文軒拒絕了何楚天的請(qǐng)求，因?yàn)樗Ｍn疏影能有一個(gè)好的歸宿，能找到一個(gè)真心對(duì)她好的男人，而何楚天恰恰是這樣的人。歷文軒告訴何楚天，他一直是自己心目中真正的英雄。
歷文軒回到家中，沒(méi)有對(duì)韓疏影和何楚天的母親說(shuō)何楚天的情況；面對(duì)豐收，歷文軒則善意的隱瞞了虎子的傷勢(shì)。晚上，歷文軒與謝若雪單獨(dú)相處的時(shí)候，吐露了何楚天和虎子的真實(shí)現(xiàn)狀，不料被恰巧路過(guò)的豐收聽(tīng)到。第二天，韓疏影發(fā)現(xiàn)豐收不見(jiàn)了，此時(shí)日本人的轟炸又來(lái)了，從小裁縫口中眾人得知，日本人已經(jīng)打了進(jìn)來(lái)，從金山衛(wèi)登陸的?？谷涨熬€，何楚天又一次接到了上級(jí)撤退的命令，可這次他不打算按照命令老老實(shí)實(shí)撤退，他決定奮戰(zhàn)到最后一刻，其他的士兵被他感動(dòng)，也都放棄了撤退的想法，與他一起堅(jiān)守在前線。敵人很快沖了上來(lái)，何楚天和戰(zhàn)士們壯烈殉國(guó)。
韓疏影他們焦急的等待著前線的戰(zhàn)報(bào)，得知金山衛(wèi)守軍死傷慘重，日軍也被國(guó)軍一個(gè)營(yíng)的兵力擋在了安慶路外，而這個(gè)營(yíng)的營(yíng)長(zhǎng)正是何楚天，他們成功擊退了日軍七次進(jìn)攻，可是日軍有重火力優(yōu)勢(shì)，最終何楚天及其下屬全員陣亡。噩耗傳來(lái)，何楚天的母親心疼地暈倒在沙發(fā)上。
韓疏影決定把何楚天的尸體帶回來(lái)，歷文軒決定和她一同前往。戰(zhàn)場(chǎng)上一片狼藉，最終他們也沒(méi)能找到何楚天的尸體，只找到了他的軍官帽和韓疏影送他的十字架。一貫堅(jiān)強(qiáng)的韓疏影面對(duì)沉重的打擊，終于不能保持堅(jiān)強(qiáng)。
值得欣慰的是，豐收終于帶著虎子回來(lái)了，原來(lái)之前豐收不顧一切的沖上前線把虎子拉了回來(lái)?；⒆痈邿恍?，嘴里還一直念叨著打鬼子，老杰克請(qǐng)來(lái)了醫(yī)生，在沒(méi)有麻藥的情況下，給虎子做了手術(shù)，免去了截肢的危險(xiǎn)，當(dāng)虎子清醒之后，眾人從他口中得知了前線發(fā)生的一切，都為抗日將士的精神感動(dòng)不已。
日軍進(jìn)駐上海，虎子住在老杰克家里勢(shì)必會(huì)讓樓里的所有人有一定的危險(xiǎn)。其他的所有人都不在乎這點(diǎn)危險(xiǎn)，可是徐阿姨卻不愿意為了抗日軍人冒險(xiǎn)，打著為樓里所有人的安全著想的旗號(hào)，她想讓虎子搬出去。老杰克說(shuō)，只要沒(méi)人說(shuō)出去，就不會(huì)有人知道虎子是軍人，身上的傷口也可以用被轟炸受的傷來(lái)解釋，最終，在其他人都同意虎子住下的情況下，徐阿姨也不好繼續(xù)趕人。
為了報(bào)復(fù)，日本兵到處抓受傷的或者手掌粗糙的成年男子，徐阿姨一家想要逃走，被謝若雪抓個(gè)正著。謝若雪擔(dān)心他們回去告密，于是攔住了他們，韓疏影趕來(lái)幫徐阿姨解了圍，讓他們離去。逃命歸來(lái)的小裁縫告訴大家，日軍封鎖全城四處搜查軍人的事情?；⒆拥弥毡颈袛嗟囊罁?jù)主要是手，為了不連累大家，虎子一狠心，把自己的手放在開(kāi)水壺上燙傷，借以掩蓋自己手上的老繭。
日軍進(jìn)屋后，立刻將虎子控制了起來(lái)，老杰克想要跟日本人講道理，被蠻不講理的日本兵打了一巴掌。老杰克奮起反對(duì)日本兵的暴行，日本兵決定把別墅里的所有人都抓走。此時(shí)已經(jīng)投靠日本人的謝天賜擔(dān)保眾人無(wú)事，日軍這才把這屋子里的人放了。謝若雪對(duì)謝天賜當(dāng)了漢奸的做法十分不滿，也十分困惑。
虎子為了樓里人自殘的行為不僅沒(méi)有感動(dòng)徐阿姨，她反而以虎子連累大家為由試圖再次趕走虎子?；⒆訛榱似渌说陌踩怆x開(kāi)這里。徐阿姨裝模作樣的掏出來(lái)一點(diǎn)錢(qián)讓虎子路上用，豐收?qǐng)?jiān)決拒絕。
豐收決定和虎子一起上路，她也有了和虎子一起死的覺(jué)悟，虎子見(jiàn)狀不好再阻攔豐收，于是決定帶著槍，繼續(xù)殺鬼子。日軍押送俘虜上車，一個(gè)俘虜突然暴起發(fā)難，挾持了一名日軍，謝天賜的父親拿出手槍，示意謝天賜殺掉那個(gè)俘虜，謝天賜開(kāi)了三槍，殘酷的殺掉了他。而這一切，被暗處的韓疏影姐妹看在眼里。
何媽媽和老杰克先后病重，何媽媽想帶何楚天的遺物回老家，告訴何家祖先，何楚天沒(méi)有給何家丟臉。為了幫助何楚天的母親成功將何楚天的遺物送回老家，韓疏影決定走水路。她去找黑佛幫忙，黑佛得知要送抗日英雄的遺物回老家，十分樂(lè)意。當(dāng)韓疏影即將登船離開(kāi)上海時(shí)，謝天賜來(lái)到了碼頭，謝天賜想留下韓疏影，韓疏影以當(dāng)年一起殺日本人的往事威脅謝天賜。她并不知道這件事現(xiàn)在已經(jīng)對(duì)謝天賜沒(méi)有威脅了，但是謝天賜仍舊放她走了，只是以謝家姐弟的安全來(lái)威脅韓疏影，走了之后還要回來(lái)。