雖然和謝若雪結婚，但是歷文軒卻不碰謝若雪，這讓謝若雪十分難過，她把這一切都歸咎于韓疏影，她認為這是因為歷文軒仍然對韓疏影有著念想。有了這樣的想法，謝若雪為了能早日和歷文軒親熱，逼迫韓疏影盡早和何楚天結婚。韓疏影自然不可能讓人隨隨便便左右她的終身大事，謝若雪為了能讓韓疏影屈服，威脅韓疏影自己要自殺。謝若雪拿出了刀子架在手腕上作勢要割，不料這個動作再一次刺激到了謝家棟，嚇得臉色蒼白，跑了出去。謝若雪十分任性的把責任又推到了韓疏影身上，她認為都是因為韓疏影不愿意聽自己的話才導致謝家棟的病情復發，急于找到謝家棟的韓疏影根本不屑與她爭辯，謝若雪也跑出去尋找弟弟。
二人分頭出去找謝家棟，當韓疏影正在向路人詢問有關謝家棟的下落的問題時，幾架直升機飛了過來，對上海展開了狂轟濫炸。陣陣炮火之中，韓疏影終于發現了謝家棟，可此時家棟的狀態讓人十分擔心，不停的轟炸讓他脆弱的神經不堪重負，韓疏影慌忙帶著家棟跑進了防空洞，并將謝家棟交給老杰克看著，自己則又跑出去找謝若雪。
最終，韓疏影在一處安放尸體的地方找到了謝若雪。此時謝若雪已經昏死過去，被放在停尸房，韓疏影不肯放棄，經過韓疏影的搶救，謝若雪才活下來。經歷過生離死別，謝若雪放下對韓疏影的一切怨恨，抱住韓疏影痛哭。
日寇狂炸上海，國民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天終于有機會上了抗日戰場，眾人送他前去抗日。他讓韓疏影多送了自己一段，在這段單獨相處的時間里，他把自己的父母托付給了韓疏影，臨別之前，韓疏影將自己的十字架送給了何楚天，并和他約定，等到打贏了日本鬼子的那天，就和他結婚。
韓疏影想讓自己的叔叔嬸嬸同意讓難民進船行避雨，謝若雪知道，以她叔叔嬸嬸的性格，一定不會同意，于是自作主張，喊難民一擁而上進了船行。謝若雪在人流中看到自己的鄰居徐阿姨，謝若雪知道徐阿姨在坑難民們的錢，于是上前去，借這兒有記者，來威脅徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨沒有辦法只得同意。
貪財吝嗇的徐阿姨氣不過，諷刺謝若雪連自己姐姐的男人都搶，謝若雪憤怒的和她廝打在一起，搞得整個小樓雞飛狗跳，多虧了老杰克站出來，警告了一下徐阿姨，才結束了這場鬧劇。國民政府空軍力量不足，前線不停失利，歷文軒和他的學生們運送冬衣和棉鞋上前線，幫助抗戰戰士們能夠在寒冷的冬天里繼續作戰。
歷文軒從接待他的軍官口中得知，何楚天的作戰區域就在附近，提出了見見何楚天的要求。此時，何楚天的部隊打退了日本兵一次又一次的進攻，卻接到了上級的撤退命令。何楚天很不甘心，但是軍人的天職就是服從命令聽指揮，只好撤離。看到虎子不愿意撤退，何楚天警告他再不撤退他的胳膊就要廢掉了，命令虎子撤退。
面對殘酷的戰爭，何楚天把十字架托付歷文軒，讓他將十字架還給韓疏影，并讓他轉告韓疏影，自己有可能會辜負她的美意，因為自己已經做好了殺身成仁的思想準備。歷文軒拒絕了何楚天的請求，因為他希望韓疏影能有一個好的歸宿，能找到一個真心對她好的男人，而何楚天恰恰是這樣的人。歷文軒告訴何楚天，他一直是自己心目中真正的英雄。
歷文軒回到家中，沒有對韓疏影和何楚天的母親說何楚天的情況；面對豐收，歷文軒則善意的隱瞞了虎子的傷勢。晚上，歷文軒與謝若雪單獨相處的時候，吐露了何楚天和虎子的真實現狀，不料被恰巧路過的豐收聽到。第二天，韓疏影發現豐收不見了，此時日本人的轟炸又來了，從小裁縫口中眾人得知，日本人已經打了進來，從金山衛登陸的。抗日前線，何楚天又一次接到了上級撤退的命令，可這次他不打算按照命令老老實實撤退，他決定奮戰到最后一刻，其他的士兵被他感動，也都放棄了撤退的想法，與他一起堅守在前線。敵人很快沖了上來，何楚天和戰士們壯烈殉國。
韓疏影他們焦急的等待著前線的戰報，得知金山衛守軍死傷慘重，日軍也被國軍一個營的兵力擋在了安慶路外，而這個營的營長正是何楚天，他們成功擊退了日軍七次進攻，可是日軍有重火力優勢，最終何楚天及其下屬全員陣亡。噩耗傳來，何楚天的母親心疼地暈倒在沙發上。
韓疏影決定把何楚天的尸體帶回來，歷文軒決定和她一同前往。戰場上一片狼藉，最終他們也沒能找到何楚天的尸體，只找到了他的軍官帽和韓疏影送他的十字架。一貫堅強的韓疏影面對沉重的打擊，終于不能保持堅強。
值得欣慰的是，豐收終于帶著虎子回來了，原來之前豐收不顧一切的沖上前線把虎子拉了回來。虎子高燒不醒，嘴里還一直念叨著打鬼子，老杰克請來了醫生，在沒有麻藥的情況下，給虎子做了手術，免去了截肢的危險，當虎子清醒之后，眾人從他口中得知了前線發生的一切，都為抗日將士的精神感動不已。
日軍進駐上海，虎子住在老杰克家里勢必會讓樓里的所有人有一定的危險。其他的所有人都不在乎這點危險，可是徐阿姨卻不愿意為了抗日軍人冒險，打著為樓里所有人的安全著想的旗號，她想讓虎子搬出去。老杰克說，只要沒人說出去，就不會有人知道虎子是軍人，身上的傷口也可以用被轟炸受的傷來解釋，最終，在其他人都同意虎子住下的情況下，徐阿姨也不好繼續趕人。
為了報復，日本兵到處抓受傷的或者手掌粗糙的成年男子，徐阿姨一家想要逃走，被謝若雪抓個正著。謝若雪擔心他們回去告密，于是攔住了他們，韓疏影趕來幫徐阿姨解了圍，讓他們離去。逃命歸來的小裁縫告訴大家，日軍封鎖全城四處搜查軍人的事情。虎子得知日本兵判斷的依據主要是手，為了不連累大家，虎子一狠心，把自己的手放在開水壺上燙傷，借以掩蓋自己手上的老繭。
日軍進屋后，立刻將虎子控制了起來，老杰克想要跟日本人講道理，被蠻不講理的日本兵打了一巴掌。老杰克奮起反對日本兵的暴行，日本兵決定把別墅里的所有人都抓走。此時已經投靠日本人的謝天賜擔保眾人無事，日軍這才把這屋子里的人放了。謝若雪對謝天賜當了漢奸的做法十分不滿，也十分困惑。
虎子為了樓里人自殘的行為不僅沒有感動徐阿姨，她反而以虎子連累大家為由試圖再次趕走虎子。虎子為了其他人的安全，同意離開這里。徐阿姨裝模作樣的掏出來一點錢讓虎子路上用，豐收堅決拒絕。
豐收決定和虎子一起上路，她也有了和虎子一起死的覺悟，虎子見狀不好再阻攔豐收，于是決定帶著槍，繼續殺鬼子。日軍押送俘虜上車，一個俘虜突然暴起發難，挾持了一名日軍，謝天賜的父親拿出手槍，示意謝天賜殺掉那個俘虜，謝天賜開了三槍，殘酷的殺掉了他。而這一切，被暗處的韓疏影姐妹看在眼里。
何媽媽和老杰克先后病重，何媽媽想帶何楚天的遺物回老家，告訴何家祖先，何楚天沒有給何家丟臉。為了幫助何楚天的母親成功將何楚天的遺物送回老家，韓疏影決定走水路。她去找黑佛幫忙，黑佛得知要送抗日英雄的遺物回老家，十分樂意。當韓疏影即將登船離開上海時，謝天賜來到了碼頭，謝天賜想留下韓疏影，韓疏影以當年一起殺日本人的往事威脅謝天賜。她并不知道這件事現在已經對謝天賜沒有威脅了，但是謝天賜仍舊放她走了，只是以謝家姐弟的安全來威脅韓疏影，走了之后還要回來。