窮兇極惡的日本兵扣動扳機，王佳男為歷文軒擋住了兩顆子彈，歷文軒也被擊中了胳膊。傷心不已的歷文軒趁一個日本軍人不備，搶過來他的刀，之后憑借精湛的肉搏技藝，將三名日本兵一一格殺。之后，他趕到王佳男身邊，奄奄一息的王佳男在臨死前向歷文軒表明了自己喜歡歷文軒的心跡，之后永遠離開了人世。
歷文軒去找趙汗青，卻發現早已是人去樓空。歷文軒這才意識到，自己和自己的學生們恐怕是被趙汗青當槍使了。他給韓疏影打了電話，讓韓疏影帶一些傷藥給自己，不料他們的通話被路過的謝若雪聽到了。韓疏影禁不住謝若雪的苦苦哀求，答應帶她一起去給歷文軒送藥，出門后，韓疏影借口忘記帶金瘡藥，讓謝若雪回去拿，支開謝若雪后，韓疏影匆匆趕往歷文軒的藏身之地。韓疏影得知演劇隊近乎全軍覆沒的慘痛事實，詢問歷文軒接下來的打算。歷文軒告訴她，自己打算扒上運煤的火車離開上海。韓疏影慌忙湊了點錢，之后一直送歷文軒送到鐵路上，歷文軒拜托韓疏影照顧好謝家姐弟，韓疏影爽快地答應了。
回到家中后，韓疏影原原本本的將事情的真相告訴了謝若雪，謝若雪知道歷文軒如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃離上海。韓疏影以謝若雪前去于事無補為由拒絕了謝若雪的請求。日本軍人知道韓疏影一家和歷文軒的關系很好，來到韓疏影家中搜查歷文軒的蹤跡，什么也沒有發現。韓疏影拿出了謝若雪和歷文軒的離婚證書，保證了謝若雪的安全。日本人走后，謝若雪質問韓疏影為何背著自己辦理了離婚手續，韓疏影無言以對，因為她自己也覺得自己這樣做的理由不夠充分。
豐收看到了何楚天裝出來的和日本人十分親密的樣子，她慌忙把這個消息告訴虎子。
何楚天在和同事打麻將的時候，被告知經常會有不明身份的船只出港，但是不要管，否則會引火燒身。何楚天托自己的同事幫助自己引薦武田吉夫，他的同事很爽快地答應了。辦完了事情，何楚天愉快地回家，剛到家就見到了久違的虎子。虎子全然沒有往日的親熱，拿著槍頂著何楚天的頭，質問他為何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子，并告訴他，如果還愿意相信自己，就到江邊二人經常一起喝酒的地方等著他。黃浦江邊，何楚天向虎子解釋了自己所做的一切，虎子相信了他，并請他幫自己弄些子彈，何楚天爽快地答應了。
憲兵隊的人讓韓疏影和謝若雪去認領歷文軒的尸體，來到憲兵隊門口，孫金寶給韓疏影使了一個眼色，韓疏影看懂了他的意思，于是裝作十分痛恨謝若雪的樣子，訓斥了她一番。孫金寶上前，暗地里用手帕弄暈了謝若雪，于是謝若雪被抬了回去，只有韓疏影一個人去指認尸體。
憲兵隊的人同時請來謝天賜來指認尸體，謝天賜看過尸體之后，只對韓疏影說了一句節哀順變，沒有揭穿死者不是歷文軒的事實。韓疏影從憲兵隊回去后，孫金寶過來告訴她，自己情急之下不得已才找了一個死人來頂替歷文軒。不明就里的謝若雪一直待在屋子里哭個不停，一是文軒的死訊讓她無法接受，二是韓疏影在憲兵隊門口說的那些話讓她傷心欲絕。幾天后，韓疏影感到自己周圍盯梢的人少了，這才將真相告訴了謝若雪。
孫金寶想要向韓疏影表明自己的真心，卻在談話中就得知她心里一直掛念何楚天。謝天賜告訴武藤吉夫，憲兵隊抓到的其實不是本人，并說出了自己不告發憲兵隊的原因，武藤吉夫相信了他，但是隨即警告他，在別國的疆土上，讓別人真心實意為自己做事是不可能的，并且讓他抓緊商會的運行，一定要將各個產業都牢牢控制在自己手里，隨后，他還告訴謝天賜，美國人送給蔣介石的那船物資就是自己攔截的。
何楚天想向上級申請一筆款項送給韓疏影姐妹，幫她們離開上海，被季萱拒絕，他想拿自己的私人存款送走韓疏影她們也被季萱阻攔。季萱為了不再讓他生事，掏出自己的首飾，讓何楚天去做他想做的事情。何楚天讓人約來了韓疏影，拿出了首飾讓她離開上海，卻被韓疏影誤以為這是季萱的意思而憤怒的拒絕了他，并摔門離去。
由于叫一個名川下的日本人的引薦，何楚天認識了許許多多身兼要職的日本人。在宴席上，他看到了出來跳舞的一名演員，正是失蹤已久的小坤。小坤也認出了他，十分吃驚，因為在工作時走神，她被女老板拉了出去打。何楚天出面，保下了小坤。小坤告訴他自己在這里的悲慘遭遇，何楚天決定把小坤就出來。何楚天把小坤的事情告訴了虎子，并且送給虎子一包子彈。虎子潛伏入日本人開的那家飯店，不料卻被人發現。一番激烈的槍戰之后，他成功的救出了那隊女孩，可是其中一個女孩告訴他，還有一個人被困在地下室里，虎子回去救出那個女孩，隨后，一把火燒掉了飯店。女孩們跑了出來，被孫金寶等人發現，孫金寶慌忙送小坤等受傷的女孩去了醫院。
季萱看出了何楚天背著自己做了一些事情，她警告何楚天，假如因小失大，那他就是國家的罪人。。
孫金寶想到上海類似這樣的魔窟還有許多，他決定把這些魔窟一一拔除。孫金寶顧慮要完成這件事情實在太難，因為英國人也試圖做過這件事都沒有成功。
虎子把自己成功營救女孩們的消息告訴了何楚天，同時還告訴了他另外一件喜訊，豐收懷孕了，何楚天聽了后很意外，也很開心，他交給虎子一筆錢，讓他帶豐收回家養一養，不要繼續在上海冒險。
從小坤口中，韓疏影猜出來了何楚天就是營救小坤的幕后主使，她不明白何楚天明明投靠了日本人為何還要做這種事情。這時門外突然沖進來了一群記者，想要采訪小坤，他們的行為讓飽受迫害的小坤受到強烈的刺激，韓疏影慌忙趕走了他們。
在警察局長的授意下，孫金寶不得不以入室搶劫殺人案為名將酒館事件草草結案。這讓孫金寶感覺對不起韓疏影，他處處躲著韓疏影，卻被韓疏影叫住，不得已，他只能告訴韓疏影自己被授意壓制各個方面對于這件事情的報道。韓疏影從醫生口中，得知小坤患上了梅毒，在現有的醫療條件下，她很難活過這個秋天。韓疏影善意地對小坤隱瞞了這個消息，她不斷安慰小坤她身上的傷之所以老不好，是因為服藥的副作用。
韓疏影告知小坤的父母，小坤很可能活不過秋天，眾人束手無策。護士們也很善意地沒有告訴小坤她的身體狀況，可是，小坤卻偷聽到了護士們的談話。不久后，小坤再次失蹤，原來，她得知自己命不久矣后，決定不再拖累自己的父母，于是偷偷地跑出家門，這個失望至極的可憐女子一步步走向江中心。
日本酒館里的人員基本全部死亡，只有日本老板還剩一口氣，他向日本軍人提供了一些線索，包括虎子所穿的衣服上面有教會的標記。謝家棟把教會的衣服送給了虎子，這讓虎子回想起自己在日本飯店漏出的破綻，于是他匆匆向謝家棟告別，決定回鄉下躲避風頭。而這邊，瑪利亞嬤嬤邀請他參加謝家棟的洗禮儀式，他思索良久終于答應下來。
家棟的洗禮儀式上，日本人闖了進來，虎子慌忙逃跑，卻被日本兵包圍難以逃脫。謝家棟追上去想掩護虎子撤離，虎子讓他快回去，體弱多病的家棟沒有絲毫辦法，只能往回走。虎子看家棟到了安全位置，立即奮起反抗，卻被日軍擊中腦袋。謝家棟眼前仿佛看到了父親臨死前的景象，逐漸與眼前的景象重疊在一起，這讓家棟再一次受到了巨大的打擊，病情惡化。