趙汗青慷慨陳詞，鼓勵學生們為了保衛國家主權，拿起武器與敵人拼死到底，并掏出了槍支分發給學生，要求學生們在一周之內完成射擊訓練。趙汗青對同學們的訓練熱情十分滿意，決定讓他們進行一次半實戰演練，刺殺的目標，是立人學校新來的日本教員西崗先生。趙汗青讓歷文軒將他引出來，然后讓同學們一起上，綁走他然后交給趙汗青。歷文軒不忍心對一個無劣跡的無辜的日本人下重手，卻被趙汗青訓斥一通，無奈之下，歷文軒只好接受了這個任務。
一心愛著歷文軒的謝若雪向韓疏影抱怨歷文軒不把自己當回事，為了能夠維持自己和歷文軒的感情，謝若雪求韓疏影幫自己打電話喊歷文軒回來吃飯。韓疏影也不想看著自己的妹妹遭受這種折磨，于是答應了他。歷文軒回來后，趕上了日本人宵禁，只得留在家里過夜。
謝若雪趁著和歷文軒難得在一起過夜的時間，向歷文軒提出了要個孩子的請求，卻再次遭到拒絕。她傷心地找韓疏影傾訴，并請韓疏影幫自己問問到底是為什么歷文軒不愿意接受自己，韓疏影決定第二天去學校找歷文軒問個清楚。
第二天，歷文軒以給西崗送書為由讓他到了一個偏僻的房間，和學生們準備將其綁走，西崗高喊救命，陽光一時失手殺死了西崗。這一幕被韓疏影看的清清楚楚，血腥的一幕仿佛讓她回到了一年前自己失手殺死那個日本人的時候。這時學校保安聽到西崗先生的呼救聲趕到，為了給歷文軒他們解圍，韓疏影大喊救命，并說有人搶走了自己的包，引走了保安。
完成任務的歷文軒等人并沒有完成任務的欣喜，反而個個心情低落，甚至不肯吃飯，失手殺人的陽光更是萎靡不振，對自己的未來充滿了迷茫，歷文軒鼓舞陽光振作起來，不要被過去所羈絆。
何楚天借著軍統高層給他安排的身份，與一名叫季萱的女子一起打入了偽政府內部，被詢問道是想從軍從政還是從商時，他向陳部長要了一個航運部門的副職。他詢問正局長是誰時，才得知沒有正職，原來，海內外的航運大權，全部被一個叫武藤吉夫的人把握在手里，而這人，正是謝天賜的父親。借工作的便利，何楚天又回到了上海，到上海后，他首先去了韓疏影的家，卻只是遠遠地看著韓疏影而沒有前去與她相認。
小坤在買蛋糕的時候遭到了神秘人物的綁架，眾人發覺小坤不見了，慌忙四處去找她，遍尋不見只得去警局報警，孫金寶對韓疏影說，最好做好心理準備，因為他們也不一定找得到小坤，綁架小坤的人很可能是日本人。
小坤的父母仍然焦急的在街上四處詢問有沒有人見過小坤，路過的何楚天看到了他們，認出了他們是老杰克的房客，想要幫助他們，卻被季萱阻止，季萱告訴他，以后他想做什么，接觸了誰，都必須向自己匯報，因為自己是他的上級。
趙汗青表揚歷文軒，說他們出色地完成了任務，隨后交給了他們一個更為艱巨的任務：在立人大學校慶之時，刺殺上海偽政府市長付慶海。趙汗青承諾，完成這次任務之后，就送他們去重慶。為了不牽扯到學生，歷文軒和王佳男申請獨立完成任務，卻被趙汗青拒絕。
歷文軒看穿了趙汗青其實只是在利用他們，這項任務無論失敗還是成功，基本是有死無生，槍聲一響后，即便是只鳥也很難逃離出學校。知道了自己即將面臨死亡的命運，歷文軒并沒有放棄任務，而是回家去和謝若雪、韓疏影做了告別。歷文軒告訴韓疏影，自己即將去執行一個十分危險的任務，也許有死無生，所以他希望韓疏影能讓謝若雪和自己離婚，免得自己拖累她，韓疏影十分傷心，卻不得不答應他。
何楚天的那份假資料被送到了謝天賜的手上，他立即認出了這正是何楚天，謝天賜讓自己的手下盯住何楚天，看看他是否有異常。何楚天正與季萱一起出席一個聚會，他與賓客寒暄之時，謝天賜也來到了這次宴會，稍微和其他的賓客打了招呼之后，他徑直找到了何楚天，開門見山地告知何楚天，韓疏影曾經拼命把送他的遺物回家的事情，為了任務，也為了不牽扯到韓疏影，何楚天只好裝作完全不把韓疏影放在心上的樣子，不料這卻讓謝天賜對他起了鄙視之心。
季萱將謝天賜的身世告訴了何楚天，他們意識到，此時何楚天如何處理與韓疏影的關系將會是外界關注的重點。二人商議良久，卻也沒有商量出結果，于是季萱決定，立即向上級匯報。
謝天賜將何楚天還活著的消息告訴了韓疏影，并帶她去了一家舞廳，韓疏影看到一副沉迷風月場的樣子的何楚天，她十分生氣，逃離了舞廳。何楚天追出去，由于謝天賜在附近，他不能吐露真實情況，只好半真半假的傾訴了自己對戰爭的厭惡，韓疏影萬分傷心，何楚天抱住她，讓她忘掉自己。
何楚天的改變讓韓疏影萬分失落，甚至暈倒在雨中。謝天賜把她送回家中，韓疏影失落的樣子讓謝若雪十分擔心，她找到孫金寶，讓他幫自己找到何楚天的住址。何楚天對于這種每日帶著面具生活的日子十分抵觸，他跟季萱說自己不干了，并與其大吵一架。此時謝若雪來到了這里，告訴了何楚天韓疏影為他付出的一切，并憤怒地質問他難道沒一點愧疚之情。此時，盡管何楚天嘴上說要不干了，但是為了大局，他還是和季萱一起演戲，裝出十分混蛋的樣子來給謝若雪看。
季萱對謝若雪說自己可以給她一筆錢，請謝若雪和韓疏影遠離自己和何楚天么生活。謝若雪一時不知道該如何回答，這時，韓疏影從旁邊走了出來，說道錢是世界上最沒有價值的東西，慷然答應了季萱的要求。接著，韓疏影將何楚天的牌位還有何媽媽的牌位留給了何楚天。何楚天看到她們遠去的身影，痛苦地抱著牌位倒在沙發上。
韓疏影回到家中后，小裁縫拿出來兩件新衣，告訴她這原本是老杰克留給她在戰后嫁人的衣服，可是現在何楚天當了漢奸，所以就把衣服交給韓疏影讓她自己處理。韓疏影無意間看到報紙報道立人大學在周三校慶時傅清海將演講的消息，很快猜到了歷文軒他們很可能會在那天刺殺傅清海。與此同時，立人大學的學生們在趙汗青的鼓動下，早已將生死置之度外，接受了把毒藥縫在衣角的建議。
當晚，學生們在與自己最親的人告別，生死面前，陽光和岳梅也終于走到了一起。第二天，校慶如期進行，趁著收拾場地的時間，學生們摸清了校慶地點的環境。借送擴音設備的機會，眾人把槍支送進了禮堂，期間，看場的軍人要求搜查設備，多虧教導主任過來幫他們解了圍。
校慶開始，傅清海在臺上大肆宣講自己的投降主義言論，歷文軒在臺下偷偷按了一個按鈕，把擴音器給關了，接著他以檢查線路為由，接近了傅清海，卻由于動作過慢，被傅清海的保鏢發現了苗頭。歷文軒發現勢頭不對，倉促開槍，擊中了傅清海的肩膀。刺殺失敗，歷文軒等人趁著混亂慌忙逃跑，恰好遇到執行任務的孫金寶，孫金寶把他放走，并將其他警察引向相反的方向。
孫金寶的計策并沒有起到太大的作用，很快，歷文軒等人還是被追上了。他們與偽政府的人展開了槍戰，小武腿部中槍，看著衣角上的毒藥，他終究還是沒有勇氣吞下去，被偽軍俘虜了。其他人在趙汗青的接應下逃了出去，歷文軒想掉頭回去救小武，卻被趙汗青阻止。任務失敗后，歷文軒等人被勒令上交槍支。陽光擔心小武萬一逃出來找不到匯合的地點，向組織隱瞞了自己把集合地點告訴了小武的事，他相信小武即使被抓到了也不會吐露出關于他們的情報。小武被捕之后，沒有經受住敵人的恐嚇，他把他們的集合地點告知了日軍。晚上，來接應他們的船只看到日本人，便立刻掉頭離開了。在沒人接應的情況下，演劇隊傷亡慘重，歷文軒二人也被日本軍人圍了起來。