吳海因牛水生之死傷懷，草兒相勸，兩人相擁而眠，草兒內(nèi)心卻已經(jīng)認(rèn)定自己已經(jīng)是吳海的人。
此時(shí)田蕓來(lái)到，一因?yàn)殂f粉事件采訪，二其實(shí)是為悼牛水生而來(lái)，原來(lái)牛水生竟是田蕓相戀多年的戀人。此事更加重了吳海內(nèi)心的內(nèi)疚與自責(zé)。
吳海沉浸在自己的情緒之中，田蕓開導(dǎo)，吳海的心智似乎漸漸成熟，但豈料兩人之間的互動(dòng)引起了草兒的誤會(huì)。
日軍司令總部，一個(gè)不速之客氣勢(shì)洶洶而來(lái)。來(lái)人正是軍部新上任的中將秋山元郎。原來(lái)軍部因?yàn)殂f粉丟失一事，責(zé)怪到整個(gè)戰(zhàn)區(qū)，甚至罷免了原中將野村，派下了行事狠絕，手段殘忍的秋山。
秋山到來(lái)的?第一件事就是要追回鉬粉，但是與康麻子在日軍司令總部遇見，兩人眼神一番電光火石之間，康麻子卻認(rèn)出，此人正是兩個(gè)月前，喬裝來(lái)找自己，向新四軍通報(bào)張達(dá)洋回家省親之人。
原來(lái)張達(dá)洋之死另有內(nèi)幕，兩個(gè)月前，是秋山與張達(dá)洋一同回到吳家大宅，但秋山奉上級(jí)指示，設(shè)法暗中除去行事執(zhí)拗的張達(dá)洋張師長(zhǎng)，所以時(shí)秋山找到了地痞康麻子，以重金令康麻子向新四軍通風(fēng)報(bào)信。
康麻子憶起此事，這才知道原來(lái)當(dāng)時(shí)喬裝成中國(guó)人的秋山竟是日軍高官，手中握有了秋山把柄的康麻子暗自一番思量，以此去找秋山，作為自己上位的籌碼，并說(shuō)出旦旦是吳海之子。
但康麻子威脅秋山不成，知道自己必有一死，為求自保，?將張達(dá)洋死之真相告訴川崎。
川崎質(zhì)問(wèn)秋山，秋山卻不屑一顧。川崎陷入矛盾中。
康麻子緊鑼密鼓召集自己的人馬，欲放手一搏，然而秋山暗中早有準(zhǔn)備，早已將康麻子人馬收買，康麻子至此，孤立無(wú)援，感慨自己早知今日何必當(dāng)初，因果終有報(bào)應(yīng)，最終自求一死。
秋山未告知吳媚，強(qiáng)搶旦旦，將其襁褓懸掛在城樓，向新四軍示威，以換得鉬粉，李鐵漢一眾得知，尤其白欣心急如焚。
然新四軍眾人商議，吳海分析秋山此舉肯定是有十分把握，就算交出鉬粉，也不一定能救出旦旦，秋山肯定有埋伏。
眾人商議再三，吳海出主意，制定詳細(xì)作戰(zhàn)規(guī)劃，派兩人開卡車前去城門交換，其余人等趁夜色，利用對(duì)地形的熟悉，早秋山一步埋伏，以游擊戰(zhàn)的戰(zhàn)略隨時(shí)接應(yīng)，以此放手一搏。
，?開卡車前去之人可謂是最危險(xiǎn)的，商議之下，白欣與吳海擔(dān)此重任。沒(méi)想到出發(fā)前，草兒瞞著眾人出現(xiàn)在吳海車上，草兒要與吳海同生死共進(jìn)退。
吳媚得知秋山以旦旦要挾行徑，與川崎商議，知以秋山之殘忍，必會(huì)殺害旦旦，川崎心中因知張達(dá)洋一事覺(jué)得對(duì)吳媚有所愧疚，又出于本就對(duì)吳媚的愛(ài)慕之情，故與吳媚一起前往欲救旦旦。
交換地點(diǎn)，秋山果然準(zhǔn)備完全，四周布滿機(jī)槍手，雖然李鐵漢等游擊戰(zhàn)消滅了部分秋山的埋伏，但是尤來(lái)不及接應(yīng)吳海與白欣、草兒三人，千鈞一發(fā)之際，吳媚與川崎正好出現(xiàn)救旦旦，此舉也幫助了吳海與草兒逃脫。
但此過(guò)程中，白欣為了救旦旦，不惜犧牲了自己，將旦旦護(hù)在懷中，以身軀護(hù)旦旦萬(wàn)全，旦旦安然無(wú)恙交予吳媚手中。然而吳海和草兒雖逃脫，但逃脫之際，草兒受了重傷。
日軍司令部，秋山查看吳海和草兒前來(lái)交換的鉬粉，果不其然已經(jīng)被掉包，秋山大怒，因，原本一切都在計(jì)劃之中，眼看就要成功，卻被吳媚和川崎破壞了行動(dòng)，秋山以日本軍人的規(guī)條逼迫川崎切腹自盡。
川崎自盡之前，終于對(duì)吳媚道出張達(dá)洋之死的真相。
吳媚情緒一度崩潰，欲找秋山報(bào)仇，被川崎攔下，勸吳媚如果沖動(dòng)不僅報(bào)不了仇，更有可能白白搭上自己一條性命，吳媚冷靜，而心中卻已萌生死意。
秋山一計(jì)不成又心生一計(jì)。秋山召集日軍司令部所有人召開大會(huì)，秋山故意在營(yíng)造恐怖氛圍的同時(shí)，向眾人透露出將有大批的重要物資將運(yùn)抵吳鎮(zhèn)貨倉(cāng)。
雷大刀此時(shí)已知吳媚失勢(shì)，只是一個(gè)日偽軍的空殼司令而已，留在吳媚身邊已無(wú)用處。又經(jīng)過(guò)思索，想方設(shè)法套出重要物資就是大批的鉬粉，在設(shè)法偷得貨運(yùn)倉(cāng)的布防圖之后，雷大刀驚險(xiǎn)逃出司令部，將情報(bào)送往營(yíng)地。
不料雷大刀的行動(dòng)盡在秋山的掌控之中，無(wú)論是鉬粉也好，貨倉(cāng)的布防圖也罷，都是秋山故意設(shè)下的圈套，目的是要引新四軍眾人落入陷阱，全殲新四軍。
李鐵漢營(yíng)地，受重傷的草兒眼看命不久矣，吳海堅(jiān)持為完成草兒心愿與其結(jié)為夫妻，婚禮動(dòng)人肺腑，而婚禮上，更出人意外的是，旦旦被送回。吳海心知送回之人必是吳媚。
草兒在吳海的懷中死去，李鐵漢失女心痛，沖動(dòng)之下帶人欲找秋山報(bào)仇。