吳媚在圍捕卡爾森和吳海的過程中，對村落進行了恐怖掃蕩。為了掩護吳海一眾，一名群眾和孩子在和偽軍的爭斗中被殺害了。雷大刀在一旁默默的看著吳媚，目眥欲裂。
吳媚又一次抓到了獨眼龍，獨眼龍再見老上司時心里已經沒有了絲毫畏懼，他故意將吳媚部隊帶離了吳海的隱藏地點，吳媚瞧出了端倪，惱怒之下拔槍殺了他，死前獨眼龍大喊“我是個中國爺們”
吳海在轉移過程中來到了吳媚統轄區的哨塔旁，接應他的是哨兵土根，土根用計將吳媚引進哨塔，吳媚再一次被吳海活捉。
吳海讓李草兒假扮吳媚給李鐵漢送去了情報，在李鐵漢和白欣的接應下，吳海和卡爾森終于脫險了，吳媚被偽軍趁亂救走。
楊堅要回到江北工作，也順便帶卡爾森前往了安全地帶，白欣成了李鐵漢部隊的新政委她和吳海對視，默默無言，吳海輕聲告訴她，自己一定會救回她的孩子。
日軍野村中將得知川崎部下吳媚的失誤勃然大怒，認為吳媚有損皇軍軍威，要讓她上軍事法庭，川崎指使雷大刀污蔑康麻子，要讓康麻子頂替吳媚的罪責。
康麻子不知道自己的危機已經到來，還以為吳媚一旦倒臺，自己就能成為整個江南地區的偽軍司令，他一面派人打探，一面宴請雷大刀，想要搞清楚川崎心中的想法。
雷大刀暗暗好笑，他一邊叫人羅織康麻子的罪名，一邊和康麻子虛與委蛇，試圖穩住康麻子。川崎收羅完康麻子的罪名，突然出手，將康麻子收押了起來，并且殺死了康麻子的相好小紅香，康麻子眼看就要成為替罪羊。
而吳媚卻在此時回來了，南京汪主席的一紙電文讓日本軍部放了吳媚。吳媚看到康麻子被關押，惱怒的要求川崎放了康麻子。川崎只好尷尬的答應了。
吳海在新四軍做了中隊長，白欣將牛水生介紹給吳海做指導員，牛水生給吳海介紹了游擊戰的基本思想，兩人很快就熱絡起來了。
日本軍部要求川崎運送日本關東軍的“戰爭口糧”——鉬粉，川崎在和吳媚的商量下覺得事關重大，于是決定通過運送糧食，來對鉬粉的運送進行掩護，日軍在各個村落征集了大量的糧食，雷大刀瞧出了點端倪，卻不理解鉬粉到底是什么東西。
吳海帶著牛水生埋伏在日軍運糧的必經之路上，李草兒正欲伏擊日軍，卻被吳海阻止了。
牛水生想要查明日偽軍真正的目的，他和吳海都隱約覺得，整個日軍的運糧計劃中埋藏著一個巨大的陰謀。
雷大刀通過酒樓將自己知道的情報傳送給了李草兒，李草兒帶回了情報，新四軍無論如何也猜想不到日軍會去為了運送一點“面粉”而大張旗鼓。
吳媚利用雷大刀和康麻子的運糧隊，想通過吸引新四軍的注意力，來達到轉移鉬粉的目的。
吳海和牛水生在一次車輛的劫持中意外發現了這些奇怪的“面粉”，一名新四軍小戰士興高采烈的帶回去一包要做成烙餅。廚房的廚子發現了“面粉”的異樣，報告給了吳海，吳海這才發現原來這是鉬粉是用來制作。
吳海和牛水生劫持了運糧的車隊，將車開進了山中，吳海要牛水生帶三個戰士堅守車輛，自己回去找老鄉來運糧。
吳媚得知糧車被劫，立即發動偽軍搜山，牛水生避無可避，為了不讓糧食落入敵手，他毅然下令炸毀糧車，然后和沖上來的偽軍同歸于盡。吳海得知消息，黯然淚下。