輔仁大學的“青年抗日救國團”正在一所四合院里召開會議。學生領袖白欣為了考驗吳海，叮囑吳海在大門口擔任看守，并答應他只要他能完成任務，就不再因為他漢J的家庭背景而排斥他。吳海英俊、聰明，但生性多情，雖然他有著滿腔的報國熱情，但?“青年抗日救國團”的成員都認為他是因為追求沈梅才向抗日組織靠攏的。出于安全考慮，他們一直把他當外圍成員看待。此刻，擔任看守的吳海為了給女朋友沈梅買糖葫蘆，分散了放哨的注意力，正在這時，收到密報的日偽偵緝隊撲向了開會地點，沖進院子。幸好白欣發現了敵情，她立即指揮開會的人們轉移。但為了掩護大家轉移沈梅犧牲了。
脫險的同志一致要求處死吳海，白欣阻止了。她認為吳海只是多情誤事，但不是叛徒和敵人。傷心和羞憤交雜的吳海發誓要找出告密的叛徒，他將叛徒黃胖殺死后，毅然的離開北平，回到家鄉吳鎮開展自己的抗日事業。
而另一方面，吳鎮的游擊戰正如火如荼的展開，李鐵漢和康麻子的部隊與川崎的日軍聯隊在吳鎮相遇，在日軍強大的攻勢面前，康麻子為了保全自己，背信棄義的拋棄了李鐵漢的部隊。李鐵漢無奈之下，帶部隊撤進吳鎮，在吳家大院正遇吳海，想起自己在吳家做長工時的殺妻大仇要舉槍殺死吳海。而這時，趕來的日軍也在吳媚的帶領下包圍了吳家大院。
川崎聯隊長和吳媚率隊沖進院子，發現李鐵漢等已無影無蹤。這時，吳海出面。吳媚是吳海的親姐姐。她是因為自己的日軍軍官丈夫死于新四軍之手才當了鐵桿漢J的。姐弟多年未見面。吳媚激動萬分。為救下李草兒，吳海對吳媚說因為自己剛來不知情，從后門放跑了李鐵漢，并要張善人作了證。吳媚相信了吳海的話，并向川崎做了解釋并要求寬恕弟弟吳海。川崎因為和吳媚之夫是日本陸軍大學同學，礙于情面，他陰著臉默認了。但決定把李草兒送去當日軍慰安婦。吳海救了李草兒一命，但李草兒并不領情。她鄙視吳海一家都是漢J。
夜深人靜的時候，吳海偷偷放跑了李草兒。
川崎發現李草兒跑了，大發雷霆。他斷定吳家大院內有“內J”，命令吳媚開始調查，吳媚把吳海帶到郊外，威脅逼他說出實情。吳海說他喜歡李草兒。吳媚哭笑不得，怒罵吳海太沒出息。為了救下親弟弟，吳媚找到曹叔，威逼利誘他頂罪，作為條件，她會讓曹叔活命并娶上老婆。曹叔答應，向川崎承認是他放跑了李草兒，可他一承認，川崎就一槍打死了他。
已逃到安全地區的康麻子，接到了線人鄭四的密報，知道吳家公子吳海回來了。他決定要抓住吳海當人質，向吳家勒索，要錢要槍要政治條件。康麻子雖然打著抗日旗號，但他是個兵痞子，只想著借“抗日”之名撈官撈名撈財。此刻，他決定擇機奇襲吳村，劫持吳海。
李鐵漢脫險后，收羅殘部，也準備奇襲吳村，救出政委老陳和麻剛。李鐵漢殘部殺了個回馬槍，奇襲了吳村，全殲了留守的偽軍小隊。吳海被生擒。李鐵漢發現政委老陳和麻剛并未如情報所言被關在吳村，而是被日偽帶回城里。李鐵漢勃然大怒，準備槍斃吳海。吳海反復辯白無效，他懇求李草兒，看在他曾救過她一命的份上，不要殺他。萬分危急關頭，李草兒向父親李鐵漢承認是吳海救了她一命。李鐵漢遂不殺吳海。在戰斗英雄雷大刀的建議下，李鐵漢決定把吳海帶回去做為人質，交換老陳政委和麻剛。
李鐵漢押著吳海剛出村，迎面撞上康麻子。康麻子包圍了李鐵漢部。要求李鐵漢把吳海交給他。同時，康麻子歷數李鐵漢的不是。原來，李鐵漢當初投伍從戎，就是投到康麻子手下，后來，李鐵漢漢看不慣康麻子的土匪、兵痞行徑，憤而從康麻子那里拉出了兩百多條人槍投身抗日。現在，康麻子揚言要對李鐵漢來個新賬老賬一起算。李鐵漢拒不交出吳海，兩支部隊劍拔弩張，一觸即發。
正在這時，吳媚率的偽騎兵隊突然趕到，包圍了康麻子和李鐵漢部。原來，吳媚接到了吳村被破、吳海被擒的消息。戰斗中，機智的李鐵漢趁亂帶領同志們押著吳海突圍。吳媚憂心如焚，她改變策略，對康麻子進行懷柔。她派張善人進山說項。張善人進山，獻計康麻子趁機假戲真做。于是康麻子開出要錢要槍的條件。吳媚假裝對康麻子要錢要槍的條件一概滿足，用假物資騙過康麻子，繼而對他們炮轟，卻沒想到康麻子交給她的也是“假吳海”吳媚不禁惱怒萬分。正在吳媚焦急的時候，李鐵漢派雷大刀找上門來，要求拿吳海和吳媚交換政委老陳和麻剛。