吳媚被康麻子部隊截住，驚恐萬狀，不想康麻子是來投誠的，吳媚大難不死，感慨萬千。川崎的部隊趕來后，立即和康麻子部隊一起對吳海殘余部隊進行圍剿，吳海率隊突圍而出，孟連長為了保護吳海壯烈犧牲，白欣的孩子也落入敵人之手。
吳媚不忍心對孩子下手，她為孩子找了一個奶娘，好好的喂養起來。
康麻子受到吳媚重用，官升兩級，成了師長。
和李鐵漢部隊匯合的吳海無比消沉，與楊堅等人爭吵起來，吳海覺得孩子的事是他的責任，決心帶著殘余部隊救出白欣的孩子。楊堅苦勸無用，眼看吳海帶人遠去。
吳海在偷襲哨塔時意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民眾救國會”
雷大刀成功獲得了麻剛的信任，在麻剛面前，雷大刀假裝忍受不了李鐵漢，逃出李鐵漢部隊，向吳鎮投奔而去，李鐵漢假意追殺，麻剛看在眼里，以為雷大刀已經叛變。
雷大刀下山后投奔了吳媚，吳媚下令將其關押，待收到麻剛的情報后，吳媚這才相信了雷大刀，將其收為己用，安排在獨眼龍麾下。當天晚上雷大刀就以酒灌醉了獨眼龍，他和李草兒里應外合救走了白欣的孩子。
吳海在偷襲哨塔時意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民眾救國會”
吳媚得知孩子被人救走后大為震怒，她下令全體偽軍對整個吳鎮展開地毯式的搜索，李草兒機智的躲過了搜查，吳媚一無所獲，盛怒下遷怒于孩子奶娘，要將她送到慰安所。奶娘寧死不屈，撞死在偽軍的刺刀之上。
一直躲在柴房中的李草兒因為沒法給孩子喂奶，讓孩子餓的大哭，導致落入吳媚的手里，吳媚得意之極，在對李草兒一番羞辱后，將她放走。
吳海接到誤報，說李草兒和孩子均被吳媚殺死，激憤之下帶人在吳媚的必經之路上埋伏，吳媚被吳海一槍射下馬來，身負重傷，而吳海也因此被捕。
吳媚感嘆吳海再無姐弟之情，終于狠起心腸將吳海送往日軍軍部拷問，途中川崎施下連環殺人計，要獨眼龍殺死吳海和一直監視自己的副官山田，并安排了司機殺死完成任務的獨眼龍。
獨眼龍機敏的發現了危險，也因為佩服吳海，在殺死其余兩人后將吳海放走，并決心遠離這個是非之地。吳海隨后被趕來相救的李鐵漢部隊接走。
吳媚在和新四軍最近的一場戰斗中始終處于下風，她懷疑內部出了J細。在得知獨眼龍叛變后暴跳如雷，將雷大刀提為副官，從此對他再無疑慮。
吳海獲救后不愿意呆在李鐵漢的游擊隊中，他和李草兒一起加入了孫勤夫的部隊。吳媚得知后率領偽軍開始對“江南民眾抗日救國軍”掃蕩。
孫勤夫損失慘重，率領殘部突圍而出，沒有想到吳媚和川崎棋高一著，在他們進入臨鎮的時候合圍成功。孫勤夫和吳海在槍炮中苦捱了一個時辰，眼看就要守不住了，孫勤夫提出自己利用談判來拖延時間，囑咐吳海一定要帶著隊伍突圍出去，留下抗日的火種。吳海和李草兒含淚答應。
孫勤夫在談判時突然拔槍刺殺吳媚不成，壯烈犧牲，但也為吳海贏來了寶貴的時間，吳海趁著夜色，和殘余的十七名戰士突圍而出。
吳媚不甘心，展開地毯式搜索，她發誓要活捉吳海。
吳海在帶領隊伍時遇到了獨眼龍和來支援抗戰的落難美國飛行員卡爾森，吳海立刻將卡爾森保護起來。吳媚和川崎也在尋找這個飛行員，他們在搜捕中抓到了獨眼龍，結合幾個村落地主漢J的匯報情況，獲知了吳海和卡爾森的下落。