吳媚找到川崎，力勸川崎答應拿老陳和麻剛換回弟弟。川崎其實對吳媚覬覦已久，趁機提出和吳媚進行情感交易。吳媚虛于委蛇，她建議讓已經叛變的麻剛到李鐵漢的部隊中潛伏下來，川崎欣然同意，并進行了精心設計。在用陳政委交易的當天，川崎讓日本軍醫給陳用針尖注射了毒藥。
人質交換很順利。救出吳海后，吳媚迅速撤離。而李鐵漢卻發現，中了毒的政委老陳已不行了。彌留之際，已不能說話的老陳眼盯著麻剛，向眾人反復地翻著手掌，想示意麻剛已叛變，但李鐵漢等人都不解其意，只能眼睜睜地看著老陳斷了氣。李鐵漢悲憤不已更是鐵了心要跟著八路軍干，決心要和日偽血戰到底，為老陳報仇。
吳媚發覺了唄交換的吳海的叛逆情緒，決定和他好好談一下，沒想到半途出來時讓吳海跑丟了，她大驚失色。原來，吳海在半道閃進小樹林跑了。他丟下馬匹，決心只身要找到李鐵漢部，投身抗日洪流。吳海莫名其妙的“失蹤”，讓吳媚心急如焚，她親自率部拉網地毯式搜尋吳海，但一無所獲。雖然不能相信，但吳媚還是得出了一個可怕的結論——吳海是一個抗日分子。
吳海跑回李鐵漢部，找到了李草兒，說明了自己的意思。望著這個既是仇家的公子又是自己的救命恩人的吳海，李草兒一時心情非常復雜，在吳海的懇求下。李草兒帶吳海見了李鐵漢。
李鐵漢萬沒想到吳海會跑回來，而且還會要求投身抗日。他一時捉摸不定。而戰斗英雄雷大刀此時對李草兒心生愛意，他敏感地察覺到吳海和李草兒情感關系有些不一般。他心生醋意，要求考驗吳海。李鐵漢經過深思，決定考驗吳海。吳海表示可以接受任何考驗。李鐵漢遂要求吳海回吳村取回情報。出于復雜的情感和心情，李草兒自告奮勇要求監督吳海同往。
吳海回到吳村，順利獲得了日偽準備在吳村建據點和偽軍調防的情報。
吳海和躲藏在地道里的李草兒聯系，讓她把情報帶回去，沒成想，無意中讓張善人偷聽到。張善人立即把消息帶給了康麻子。在回去的路上，李草兒被康麻子活捉。康麻子讓人帶信給李鐵漢，說李草兒在他手里，他要取來做壓寨夫人。李鐵漢獲悉，憤恨痛悔不已。他誤以為此乃吳海所為，他發誓要捉住吳海碎尸萬段。雷大刀對吳海恒之入骨，決定摸進吳村，行刺吳海。
雷大刀潛入吳村，準備行刺吳海時失手被擒。吳海親自“審訊”雷大刀。此時，他才知道雷大刀行刺自己是為了李草兒被捉報仇。原來李草兒被康麻子抓住了。他決心用行動向李鐵漢做出解釋。他設計放了雷大刀，讓雷大刀帶信給李鐵漢：他一定會救出李草兒。
吳海向吳媚請纓，要求帶隊去打康麻子部。因為吳海放走了“行刺者”(雷大刀)吳媚已對吳海有了定的懷疑，但由于吳媚搞不清雷大刀的身份，也來不及弄清雷大刀的行刺動機，就讓雷大刀跑了。她一會兒懷疑吳海同情抗日，一會兒又懷疑吳海不過是為了救“美人”李草兒。這會吳海提出去打康麻子，讓她相信吳海是為去救“美人”，她拒絕了吳海的請求。
一直在察顏觀色的張善人，適時對吳海火上澆油，要他去救李草兒。吳海其實決心也早已下了。他單槍匹馬找到了康麻子的駐地，向康麻子提出交換李草兒。
李草兒深為吳海的犧牲精神所感動，少女時的情愫重新點燃。但康麻子并不答應吳海的要求，反倒是吳海這塊“肥肉”主動送上門來，讓他大喜過望，他干脆再把兩人一起扣下當人質。入夜，在康麻子部孫排長(抗日分子，和雷大刀是拜把子兄弟)的幫助下，雷大刀潛入康麻子部，救出了吳海和李草兒。
吳海、李草兒、雷大刀脫險回到李鐵漢的面前。李鐵漢“審訊”吳海。李草兒竭力向父親說明吳海是為了救自己。而雷大刀則懷疑吳海別有用心。吳海的真心陳詞，打動了李鐵漢，他同意吳海留在隊伍里，但明確吳海還需要接受考驗。他讓雷大刀擔負起考驗之責。