白欣假扮“王笑梅”成功混入吳家，吳媚十分惱怒，她一方面斥責吳海。一方面派人照顧“王笑梅”。
吳海在姐姐面前充分發揮了自己的應變能力，他急中生智配合白欣在吳媚面前演了一出戲，讓吳媚和川崎打消了疑慮。并且利用和白欣的夫婦關系，緊密配合，刺殺了叛徒劉干事，給李鐵漢部隊傳出了重要的情報。
雷大刀回到李鐵漢部隊后，被假囚禁起來，目的是刺探出叛徒麻剛。雷大刀故意在牢獄中大發牢騷，引起麻剛的注意，當雷大刀流露出憤恨言辭時，麻剛當即一拍即合，言語投機起來。
從康麻子部隊出來的孫勤夫扯出“江南民眾抗日救國總隊”的大旗，立志要和吳媚川崎的日軍部隊血拼到底。并利用自己的優勢和吳媚玩起了，靈活多變的游擊戰。
劉干事死的蹊蹺，川崎無法向日軍高官交代，被迫想切腹謝罪，被吳媚阻止。兩人商議后，叫懷疑的焦點指向了康麻子，康麻子和秦大胖被吳媚嚴刑拷打。之后，康麻子被撤去團長職務，部隊交由吳海執掌。
白欣看到局勢已定，乘機以回娘家為由離開吳家，她假意向吳媚辭行，要求吳海半年后上門迎娶。吳媚不疑有他，和吳海一起送走白欣和孩子。
楊堅發現了“江南民眾抗日救國總隊”的活躍，決意和他們聯絡。
白欣為了配合吳海工作，又重新回到了吳家。她假裝被土匪劫了財，兵荒馬亂的年代，吳媚不敢將她往外推，便囑咐她住下。
白欣帶來了中央的指示，首先要吳海撤換掉關鍵崗位上康麻子的心腹，并予以驅逐;?第二，你要馬上培植可靠的親信，形成自己的核心圈子;?第三，要在下層士兵中物色骨干。吳海一一記下。
但在接受掌握部隊的時候，吳海發現，部隊并不好帶。而被嚴刑拷打撤去職位的康麻子和秦大胖也回到了部隊，兩人在暗中商議要奪回部隊的領導權，他們在暗地中煽動，暗暗激起吳海和其副官獨眼龍的矛盾。
吳海果然上當，他為了掌控部隊和獨眼龍明爭暗斗，卻不知道康麻子在部隊的勢力已經死灰復燃。而此時的吳海也自大起來，開始聽不進白欣的勸阻。
李草兒來找吳海，在意外中誤會了吳海和白欣的關系，白欣要李草兒送信，李草兒負氣出走。
白欣迅速跑去追趕李草兒，李草兒回來和吳海攀談，終于肯平心靜氣的將情報帶走，這時吳媚進來，發現“王笑梅”不在。吳海謊稱白欣去找大夫，吳媚要吳海去追“王笑梅”，吳海只得出門。
李草兒截住白欣，警告白欣不要再接近吳海，白欣一笑了之。
吳海掌握了部隊之后日漸自大起來，終于被自負沖昏了頭腦，他告訴白欣，他要在吳鎮揭竿而起，白欣力阻無效，吳海趁偽軍大隊離城，一舉控制住吳媚，占領了吳鎮。卻不想，自己手中的團只是康麻子的烏合之眾，眼見反叛，立即炸成一鍋粥，吳海控制不住局面，康麻子舊部趁機放出康麻子和秦大胖，康麻子將吳海手中大部分的兵權奪走。
吳海無奈，帶著小部分人據守吳鎮，他警告吳媚不要再做漢J，不然別怪他六親不認。吳媚和他大聲爭執，吳海不忍傷害姐姐，決定將她放走。
吳媚萬念俱灰的從吳家大院走出，迎面撞上了，整頓隊伍完畢的康麻子部隊。