雷大刀潛入吳村，準備行刺吳海時失手被擒。吳海親自“審訊”雷大刀。此時，他才知道雷大刀行刺自己是為了李草兒被捉報仇。原來李草兒被康麻子抓住了。他決心用行動向李鐵漢做出解釋。他設計放了雷大刀，讓雷大刀帶信給李鐵漢：他一定會救出李草兒。
吳海向吳媚請纓，要求帶隊去打康麻子部。因為吳海放走了“行刺者”(雷大刀)吳媚已對吳海有了定的懷疑，但由于吳媚搞不清雷大刀的身份，也來不及弄清雷大刀的行刺動機，就讓雷大刀跑了。她一會兒懷疑吳海同情抗日，一會兒又懷疑吳海不過是為了救“美人”李草兒。這會吳海提出去打康麻子，讓她相信吳海是為去救“美人”，她拒絕了吳海的請求。
一直在察顏觀色的張善人，適時對吳海火上澆油，要他去救李草兒。吳海其實決心也早已下了。他單槍匹馬找到了康麻子的駐地，向康麻子提出交換李草兒。
李草兒深為吳海的犧牲精神所感動，少女時的情愫重新點燃。但康麻子并不答應吳海的要求，反倒是吳海這塊“肥肉”主動送上門來，讓他大喜過望，他干脆再把兩人一起扣下當人質。入夜，在康麻子部孫排長(抗日分子，和雷大刀是拜把子兄弟)的幫助下，雷大刀潛入康麻子部，救出了吳海和李草兒。
吳海、李草兒、雷大刀脫險回到李鐵漢的面前。李鐵漢“審訊”吳海。李草兒竭力向父親說明吳海是為了救自己。而雷大刀則懷疑吳海別有用心。吳海的真心陳詞，打動了李鐵漢，他同意吳海留在隊伍里，但明確吳海還需要接受考驗。他讓雷大刀擔負起考驗之責。
