又一次遭遇戰打響。孫排長等人獨立難撐。突然，手持雙槍的雷大刀出現，他奇跡般地救下了孫排長一行。雷大刀要帶李草兒回去，李草的條件是必須帶吳海回去。雷大刀鄙夷地說，這個尿褲子的家伙有什么用。雷大刀要帶草兒走，李草兒不依，被雷大刀綁走，吳海默不作聲地離隊而去。
暮色中，跳水逃脫李草兒提著一桿長槍，毫不猶豫地追趕著吳海的背影……
吳海、李草兒離開了孫排長和雷大刀，屢屢遇險。他倆意外遇到了張善人。張善人是跟著吳媚反掃蕩，跟落隊了。張善人“救”下吳海和李草兒，把他倆安置在一個草垛里藏了起來，一轉身，張善人又跑去報告吳媚吳海和李草兒的下落。吳媚立即把吳海和李草兒搜了出來。
為了能應付過關，吳海說自己參加抗日隊伍只為美人，不為抗日，這次反掃蕩中，他決意不跟抗日隊伍走了，才故意落的隊。并趁機向吳媚提出，要和李草兒結婚，從此只過太平日子。吳媚對吳海的話將信將疑，在川崎的授意下，她同意兩人的婚事，然后借張善人之手除掉李草兒。
吳海意識到吳媚要對李草兒下毒手，他從地道中放跑了李草兒，然后嫁禍張善人。吳媚信以為真，要抓了張善人，張善人無奈之下狠心殺了自己侄兒鄭四，然后嫁禍死人。
康麻子部隊被日偽軍包圍。面臨滅頂之災，康麻子決定向日偽投降。內部起了爭執，堅決抗日的孫排長帶著不愿當漢J的幾十弟兄設計從日偽包圍圈中突圍出去。康麻子投降日寇后，當上了偽軍支隊司令，駐扎在吳村。為了控制康麻子，吳媚讓吳海去當康支隊的副司令。
康麻子認為這是川崎和吳媚對他的不信任，心存芥蒂。對吳海處處制肘。吳海起先也不愿意，但一轉念，覺得這是一個掌握康支隊和獲取情報的好時機。吳、康兩人一時周旋錯綜。
在一次任務中，新四軍的部隊眼看就要闖入吳海和康麻子偽軍的包圍圈，吳海為了讓同志們脫險，急中生智耍了手腕讓機槍手提前開槍，給新四軍放出了警訊，但因為康麻子等人反映迅速，還是抓住了劉干事。吳海為了救劉干事，找到機會讓他逃跑裝死，并假裝打槍射擊，后謊稱劉已被擊斃。劉干事死里逃生，不思報答吳海，卻因為自己投敵的丑態被看了去，心存歹念回到李鐵漢部隊反咬吳海一口，督促李鐵漢盡快派人刺殺吳海。
川崎抓了張善人秘審，張善人扛不住嚴刑，主動供出自己是康麻子的線人。并說多次看見吳海通共。吳媚震怒之下，將吳海關押起來拷問。
刺殺吳海的消息，被麻剛得知，麻剛像往常一樣將訊息提供給吳媚，吳媚得知后大驚，由此推斷出吳海并未通共，后悔自己聽信張善人的一面之辭，下令放出吳海。
雷大刀翻入吳家大院正欲行刺吳海，就被埋伏著的吳媚等人抓住，雷大刀寧死不屈，吳海想要救他，卻也有心無力。無奈之下，吳海放下話來，要雷大刀舍小義，顧大局。用假投降的方式換取川崎等人的信任。雷大刀思索良久，終于答應。
川崎得知雷大刀投誠，得意之下對外宣布，李鐵漢等人大驚，開始商議對策，李草兒站了出來執意要親自去刺殺吳海。
雷大刀趁敵人對他松懈之時逃回李鐵漢的部隊，把劉干事和麻剛是叛徒的消息帶了過來。劉干事暴跳如雷，欲殺雷大刀未果，被江北派來的人遣送回去審查。途中，劉干事殺死船夫，打傷田蕓逃走。
李草兒潛入吳海臥室，動手之時，心軟了，被吳海察覺。吳海知道李草兒此行竟為刺殺自己。心里不是個滋味。吳海在白天剛弄清楚，李鐵漢部里的內J是麻剛。他告知了李草兒，要李草兒去報信。而李草兒此時已死活不信吳海的話。她給吳海兩個選擇，要么立即隨她回李鐵漢那里去“說清楚”，要么立即死在她的刀下。
正當吳海和李草兒爭執時，他們意外的發現前來投誠的劉干事。此時，李草兒意識到自己冤枉了吳海。她于是先潛回李鐵漢部報信。
養完傷回來的白欣，加入了部隊，為了更好的配合吳海潛伏，獲得更多的情報白欣假扮“王笑梅”冒認作吳海的妻子，前去投奔吳海。