雷大刀處處排斥吳海，而李草兒卻處處護著吳海，三人之間一時糾葛不斷。就在這時，江北的新四軍又給李鐵漢的部隊派來了政委楊堅和記者田蕓，來協助李鐵漢部隊的改編。因為田蕓和沈梅的相貌的相似，吳海情不自禁的和她走的很近，這讓李草兒吃醋不已，繼而將怒火發泄在雷大刀身上。
李鐵漢的部隊接受了政委楊堅的改編，成為了新四軍。
吳媚知道了吳海去康麻子部去換李草兒，結果又為李草兒“投奔”了李鐵漢，氣壞了，卻又沒有辦法，只能暫時隱瞞。此時，吳媚接到了內J麻剛的情報，知道了李鐵漢的行動計劃，她決心將計就計，伏殲李鐵漢部隊。
但在作戰當天，秘密給吳媚通信的麻剛才知道，政委楊堅為了防止作戰計劃泄密，擬定了一個假計劃，而吳媚和川崎他們得到正是假情報。螳螂捕蟬黃雀在后，吳媚和川崎在由楊堅指揮的李鐵漢部隊的伏擊之下大敗虧輸，川崎舊傷復發，昏倒在戰壕之中。由于吳海的失誤，吳媚手下的軍官獨眼龍逃過一劫，雷大刀以此為由嘲笑吳海窩囊，兩人打了起來。
而另一方面，吳媚不甘心失敗，在新四軍小勝之際，立刻指揮日軍和偽軍反撲，將新四軍的后路截斷了。
李鐵漢遭到了日偽軍的伏擊，被圍在樹林中。李鐵漢無奈之下，決定拼死一搏，來個玉石俱焚。吳海看到雷大刀拿出來的“驚天雷”若有所思，要求李鐵漢讓他干一件事：他胸前掛著一籃手榴彈，由李草兒拉弦，田蕓陪伴，三人來到了高崗下。
吳海以此逼吳媚退兵。吳媚在巨大的情感煎熬下拔槍脅迫副官山田退兵。率部回營的吳梅沮喪至極。山田在川崎面前大大的參了一本，川崎十分震怒，威脅吳媚，她的這種行為，已嚴重違反軍紀，他將把她送上級軍事法庭。
吳媚心中反而坦然了，她說她無非做了一件姐姐應該做的事情，任由川崎處置。川崎思忖之后，無奈作罷，作為當初曾在東京和吳媚亡夫同時追求過吳媚的川崎來說，他仍然放不下吳媚。此時，他還是決定為了吳媚壓下此事，吳媚心下不免感動。
吳海和李草兒的親密關系讓雷大刀醋瓶子打翻了。他決心離隊出走，自己單槍匹馬去抗日。李鐵漢親自帶人把雷大刀追了回來。李鐵漢非常欣賞、喜愛雷大刀。他雖然反對李草兒和吳海在一起，卻也沒有辦法，他和吳海達成協議，李草兒說十句話他才能回一句。
江北的劉干事來到李鐵漢部隊指導改編，他追著田蕓而來，極力討好田蕓，因為不滿吳海和田蕓的親近，滿懷酸意的決定對吳海進行“審干”。
劉干事借用“審干”的名義找吳海的麻煩，甚至想偷偷結果了吳海，不想吳海被楊堅和田蕓救下，劉干事惱羞成怒，下令雷大刀把吳海綁在樹干上，以此甩了他，并將部隊拉走。黑夜中，大雨如注，李草兒突然出現，她解開繩索，放了吳海。兩人抱頭痛哭。
經過激烈的戰斗，李鐵漢部突出了日偽軍的重圍。當他們來到指定的地點時，發現新四軍的主力已轉移。在轉移過程中，李鐵漢發現李草兒和田蕓不見了，根據推斷，兩人應該失去尋找吳海了，雷大刀當即表示，要去尋找兩個女孩，保護她們的安全。
康麻子的部隊在日偽掃蕩中被打散，留下掩護的孫排長帶著十幾個弟兄邊游擊邊向外圍撤。在一個樹林里，吳海和李草兒被一小股日偽軍俘虜，危急時刻，孫排長率隊突然出現，全殲了日偽軍，救下了吳海和李草兒。
吳海和李草兒與田蕓相遇，也跟著逃難的鄉親們撤退。他們伺機尋找抗日部隊。鑒于孫排長是康麻子的人，吳海和李草兒不愿跟隨孫排長活動。孫排長則警告，大敵當前，如果離開他們，必然死路一條。無奈，吳海和李草兒、田蕓只好暫時棲身孫排長的隊伍。
孫排長給了吳海等人一桿槍，要他們自衛。他耐心地教三人如何打槍。吳海怵槍，怎么也學不會，而李草兒一學就會。孫排長還交給他倆一個任務，押解一位被俘的日軍軍官。孫排長叮囑，如果日軍官逃跑，就要立即開槍打死他。
李鐵漢十分擔心離隊出走了的女兒李草兒的安危，他派遺雷大刀四處找尋李草兒。雷大刀只身重入日偽的掃蕩地區找尋李草兒。
孫排長帶著吳海和李草兒一行和日偽兜圈子，不時發生戰斗。在一次危急時刻，日軍官伺機逃跑，慌忙中，吳海哆嗦著不敢開槍，被日軍官打倒在地，生死關頭，李草兒毫不猶豫地奪槍打死了日軍官。