敢死隊挾持卓玉雙給陳古島打電話，引蛇出洞。狡猾的卓玉雙從與海婭娜的談話中看出海婭娜并非陳省長派來的，于是謊稱陳古島在翠鳳山莊，海婭娜看出了破綻，但沒動聲色，故意放走了卓玉雙，以引出陳古島真實的藏身地點。自以為逃離了虎口的卓玉雙急忙趕往水城陳省長家，半路上，蘇芮以修車為由將機油灑落為敢死隊追蹤卓玉雙留下標記。
在陳省長家，卓玉雙和陳古島激動萬分，幻想著日本人許下的貴族生活。海婭娜帶領敢死隊突然出現在他們面前，兩人頓時瞠目結舌。二人負隅頑抗，蘇芮及時出手，結束了這對漢奸的性命。撥開重重迷霧，螞蝗兵團的內幕真相大白，撲朔迷離的國民黨高層內奸也水落石出，敢死隊聯合八路軍武工隊最終將日特老巢一舉搗毀。凱旋而歸的敢死隊接受了新的任務，和八路軍武工隊一起扮做黑衣人去處決叛徒。
四個叛徒很快被黑衣人清除，解除了我方地下組織暴露的危險。日軍四處挑選中國百姓送入生化基地做活體實驗，敢死隊員深入虎穴，以運送新鮮的活體標本為借口巧妙進入各個實驗室，刺殺日軍實驗人員。海婭娜扮作新來的護士前往實驗基地頭目辦公室，把殺人不眨眼的日軍大佐擊斃，拿到了日軍研制生化武器的罪證，隨后敢死隊炸毀了敵人的殺人魔窟，并從實驗臺上救下了四位幸存的同胞，帶領他們成功逃脫。逃生途中，被救的四位群眾并不完全信任敢死隊，言辭之間躲躲閃閃。
四位被救人員給敢死隊述說了自己的身世以及在實驗基地受到的非人折磨，敢死隊員們對日軍的暴行恨之入骨。上級為了減小危險，保存自己，多次下達“甩掉包袱，輕裝前進”的指令，但敢死隊員與四位受傷同胞不離不棄，生死與共，巧妙勇敢的應對敵人的圍追堵截。同時，日軍高層意識到事態的嚴重，為了掩蓋研制生化武器的罪惡行徑，也在加緊研究對策，追蹤敢死隊和被救走的群眾。日軍調集了大批軍隊對敢死隊逃往地帶進行包圍搜查，日夜守候，并在敢死隊逃離的必經之路上埋下重兵，妄圖把敢死隊員困死在茫茫大山之中。