在黃村鎮休息時，日軍特戰隊突然襲擊，王小三將蘇芮捆綁，在去搶“黃鐘”的時候被早有防備的海婭娜和馬布安抓獲。日軍越來越多，敢死隊員帶著“黃鐘”緊急撤離，馬布安和龐大良引開敵人。當海婭娜幾人返回時，發現馬布安和龐大良已壯烈犧牲。敢死隊的行動陷入絕境。安葬好馬布安和龐大良，敢死隊員懷著沉痛的心情繼續踏上征程。
敵人則加強了圍剿的力度。敢死隊進入淪陷區，行動路線就在鬼子的眼皮底下。敢死隊幾次請求改變行動計劃，均被上級無情拒絕。敵人大規模搜山行動開始了，隊員們隨時隨地都有暴露的危險，海婭娜命令蘇芮和米雪兒帶上“黃鐘”轉移，自己則主動出擊，引開敵人。海婭娜機智的穿梭于鬼子的槍口之下，時隱時現，日軍損失慘重。敢死隊在鬼子通訊兵休息的山洞里會合。
短暫休整之后，隊員們繼續向鬼子的腹地挺進。在鬼子的包圍圈里，蘇芮炸毀了敵人的彈藥庫，暫時引開敵人的注意力，為突圍創造機會。在一處沼澤地帶，敢死隊巧妙利用地形，消滅了不少鬼子。米雪兒為了引開追擊的敵人，不幸被捕。海婭娜命令蘇芮保護好裝有“黃鐘”的箱子，自己只身前往營救米雪兒。在鬼子的一個據點，海婭娜救下了一個被鬼子抓來尋歡作樂的女子小紅。在小紅的幫助下，海婭娜順利救出了米雪兒。小紅對當地比較熟悉，當過兵，會使槍，給敢死隊的行動帶來很大幫助。一路上危機四伏，隊員們歷盡磨難，一次次徘徊在生死邊緣……
絕境之下，敢死隊采用迂回戰術，牽制敵人兩天兩夜。小紅把敢死隊帶到自己的棲身之地翠香園，幾人以j女身份在翠香園隱藏下來。漢奸王掌柜聞訊而來，提出要見海婭娜，說自己就是受命接受“黃鐘”的人。鑒于“黃鐘”的重要性，海婭娜不敢輕舉妄動，對王掌柜展開了調查。同時，王掌柜也在監視敢死隊的活動。海婭娜決定會會王掌柜，雙方約定在山頂見面。