李密知道程咬金放走了辛月娥后非常生氣，想要將程咬金斬首，在眾人勸說下李密沒有殺程咬金，并將程咬金官職消去，程咬金跟秦瓊一起聊天，程咬金說讓他做了大王，李密卻作威作福起來了，羅成詢問花大腳辛月娥走時候說過什么沒有，花大腳勸他不要著急，等辛月娥消氣了就會回來了。
李密詢問王伯當辦的事情怎樣了，王伯當告訴李密事情已經辦好了，原來李密是讓王伯當幫他物色美女去了，王伯當不要李密的賞賜，只希望李密勵精圖治。李密不聽勸解，并以大隋朝皇帝與之相比，單二哥找秦瓊商量此事，對李密為了2個女人竟然用2座城池進行相換，徐茂公等人對李密的作為都非常生氣，并對李密失去了信心。單二哥找李密，要殺了李密的2個美女，李密說自己是瓦崗寨的大王，自己想怎么樣就怎么樣，單二哥執意殺了李密2個美人，李密惱怒，要殺了單二哥，眾人進來求情，李密不聽，執意要殺，最后沒法對單二哥罰了一百軍棍。
程咬金來看望單二哥，說這個李密太昏庸了，大家還是各奔前程吧，程咬金等人說瓦崗寨是他們打下的江山，為什么要躲著李密，單二哥沒法，只好離開瓦崗寨。程咬金跟秦瓊前來為單二哥送行，單二哥告訴他們說李密心胸狹隘，瓦崗寨眾兄弟已經被他容不下了，希望他們以后多多留心。
羅成勸說他們離開瓦崗寨，程咬金跟秦瓊同意離開，羅成說離開這里還能給自己時間去找辛月娥，王伯當前來為他們送行，求他們不要離開，程咬金說告訴王伯當此人心胸狹窄，說不準什么就會惹禍上身，王伯當說自己不會離開的，并為幾人送行。
單雄信來到洛陽，被城門守衛看到，并讓進跟著，有什么消息隨時報告，單雄信在城內看到告示，知道洛陽王王世充的女兒王楚楚要拋繡球選駙馬。單雄信來到秀場，王楚楚看重單雄信將繡球拋給了他。單雄信接到繡球后拒絕做駙馬。
洛陽王王世充來拜見王伯當，王伯當告訴王世充李密無道，王世充聽后大罵李密，說好好一個瓦崗寨竟然李密整成這樣，王世充問單雄信接下來有什么打算，并拉單雄信加入他的陣營，并把大將軍一職交于單雄信，并說李淵占據長安后一直對洛陽虎視眈眈，單雄信對李淵有家仇，對李淵恨之入骨。單雄信不愿意與自己的兄弟為敵，沒有加入王世充陣營。
王世充兒子說可以利用楚楚打開單雄信這個大門，洛陽王宴請單雄信，并將王楚楚引薦給單雄信，王世充知道楚楚的繡球就是拋給了單雄信。王世充高興不已。
李淵拜見皇上楊侑，告訴皇上自己有2件事情稟報，為皇上選妃選宮女事情和將三省六部官員一半告老回鄉，皇上楊侑聽后都準奏。
李淵將木糧醇當庭杖斃，李淵當庭詢問眾大臣還有事情要奏嗎，張衡來見楊侑，楊侑請張衡救救自己，張衡告訴皇上，現在只有單位了，楊侑對此事情一口不答應，說楊家的天下不能就這樣拱手讓人，張衡并說現在軍政大權都在李淵手里邊，現在如果想保住江山只能示弱。第二就是收買人心，刺殺李淵。張衡并對皇上說給他一個密旨，只要殺了李淵封王封侯。
李建成前來稟告李淵，說張衡前去見楊侑，并談了一個時辰，裴寂等人也來見李淵，請李淵登基，李淵勸他們不要著急，蕭后還掌管著十萬大軍，現在誰登基就是自掘墳墓。李世民說現在只有靜觀，等各路英雄兩敗俱傷時候，才是咱們李家出兵之日。劉大人想要給李淵送一些美女，遭到李建成的相擊。
李世民來宮門迎接齊王，常將軍急忙來迎接李世民，這是常將軍的女兒前來見他，并告訴常將軍說張衡張大人到府上拜訪了，并送來了大量的禮物，并告訴常將軍，張大人想要將自己送到皇宮做妃子。常將軍說自己寧可把女兒送到丞相府也不愿意讓自己女兒進皇宮活受罪。
齊王來到，李世民來迎接，齊王詢問李世民是否對太子之位有興趣，并詢問是否會跟大哥李建成爭太子之位，李世民說自己不會給李建成爭太子之位。齊王看上常將軍女兒，想要收到自己身邊做婢女。常將軍不從，齊王生氣想要懲治常將軍。李建成趕到及時趕到阻止了。李建成將常將軍女兒帶回了丞相府。
李淵跟自己夫人在談論李建成，說李建成歲數不小了，應該考慮一下他的婚事了，李淵說宮中的大臣們都在跟他提，都讓他回絕了，并說不想讓建成跟這些豪門成親。李淵將李建成的婚事拜托給夫人。這是李世民帶齊王拜見李淵，李建成將常將軍跟他的女兒帶來見李淵。李淵夫婦非常喜歡常將軍女兒，準備將其許配給李建成。李建成說自己不想娶常依云。并告訴李淵自己非紅拂女不娶。李淵說這門親事是李母定的，如果不依就是不孝，并讓秦王去下聘禮。
李建成回到府中，告訴紅拂女自己父母給自己定了一門親事，并告訴紅拂女自己對父母說了非紅拂女不娶。李世民世叔來見李世民，說李建成掌管京城，李世民掌管軍隊，并說照此下去，李世民當太子事情就渺茫了，但是齊王到了，李世民機會也就來了。并說李世民抓住機會出征打幾個勝仗，太子位置十拿九穩了。
李建成求裴寂給自己出主意，自己要娶了紅拂女，裴寂問李建成想不想當太子，并說李世民不是一個省油燈，并說李世民比李建成更知道怎么當太子。丞相為他訂婚，就不是不想讓他走王親擾亂政局。李建成還是想要裴寂幫忙說說自己跟紅拂女的事情。裴寂不愿意。說紅拂女是俠客將來是沒有辦法主持后宮的。
李建成跟常將軍女兒常依云結婚，李元吉進入洞房要替李建成掀蓋頭，李母及時趕到阻止了李元吉，并把李元吉帶走。李建成掀起常依云蓋頭，并把常依云丟在洞房，說李淵找自己有事情自己離開。
紅拂女為了李建成放下刀劍，學習針繡，李世民來找紅拂女，紅拂女對李世民來找自己感到驚訝，紅拂女跟李世民情感已經淡薄，并告訴紅拂女自己在秦王府給他留下了一個院子，紅拂女告訴李世民自己非李建成不嫁。李建成來到紅拂女處，看到李世民跟紅拂女在聊天后離開。
孟公公來到廚房，并偷偷在醒酒湯內下藥，李母趕到御廚房答謝各位御廚，并詢問孟公公是否準備了醒酒湯。孟公公說已經準備好了。無憂哥哥來找無憂，詢問李世民是否回來，無憂說沒有，并說李世民應該去找紅拂女了，無憂感嘆紅拂女一生的悲慘。哥哥告訴無憂說李世民派人去找如意，并告訴說讓人回來回稟如意已經死亡，并說不愿意讓如意回秦王府，以免給世民帶來影響。
李母帶醒酒湯來見李淵，準備飲醒酒湯時候，侍衛稟報說，薛舉統兵三十萬進犯邊關，已經連破十七個城鎮，李淵聽后失手將醒酒湯掉落地上。急命人召喚李世民前來商議。這時李母發現掉在地上醒酒湯有毒，李淵看后非常生氣，并要問責御廚太監。
李世民告訴無憂，這次找到如意要把她接回來，無憂哥哥告訴世民如果找到不能將如意帶回來。李世民說如果找到她一定要接回來，并且要風風光光把如意娶進來給自己當小妾。并讓無憂告訴她為什么這樣做。無憂說這是要以唐帶隋，并說如有如意回來，那么隋朝的舊部就會安心的歸順。李世民聽后感慨說知他者無憂。李世民知道邊關奏報后，要去見李淵，無憂攔下說如果讓李淵知道他也有一天邊關通道，會讓李淵怎樣想，李世民聽后說那只有稍安勿躁，靜觀其變。
李淵全來御廚詢問太監們，下人告訴李淵已經回宮，李世民趕到詢問李淵為何召見，李淵告訴有人在他醒酒湯中下毒，并命令李世民前往皇宮捉拿御廚。李世民來到宮門前，玄武門把守人員不愿意打開宮門。無奈李世民只要去其它門。李世民趕到御廚休息房間，卻發現所有人員都已經死亡。李世民回丞相府。
皇上猜測李淵已經死了，急命上朝。李世民說因為玄武門耽擱要不自己就能捉拿孟公公。李世民并說自己愿意率領并擊退薛舉，李淵說自己只能給他十萬兵馬，并說等他登基會冊封李世民為東宮太子。皇朝上，皇帝楊侑見李淵上朝，心情失落，并說讓李淵負責朝政。李淵命李世民掛帥出征抗擊薛舉。
下人稟報說找到如意公主，在九華山只要李世民親自去才愿意回來，無憂說他替李世民前往，常將軍找自己女兒說自己不愿意去玄武門，常依云告訴玄武門的重要性，并說自己剛如丞相府怎么提這些要求。無憂來到九華山接如意，如意卻不見無憂，說只見李世民。無憂說自己前去上相，如意前來相見，并說自己是前來迎接如意的。如意同意回長安。如意將李世民兒子交給無憂，自己要落發為出家，無憂說自己答應李世民接如意，如果不能接如意回去，自己也愿意落發出家，如意感動，跟會無憂一起回長安。
如意回到長安后，就要進宮見皇上，李世民知道后，無憂告訴如意進宮了，李世民說不必擔心。楊侑見到如意后，并告訴楊侑皇位既然做了就不要站起來。并告訴楊侑自己會力挽狂瀾的。