楊廣帶張麗華跟如意視察大運河，皇后在江都主持大局，大臣們對于目前的政局建議不一致，有人主張固守江都，有人主張退守金陵，宇文化及趁機攔下大權。皇后知道宇文化及親自調兵，王公公告訴皇后說宇文化及如果調兵出江都，那么他想什么時候反叛就什么時候反叛。皇后聽后驚出一身冷汗，急忙休書給皇上，讓他返還江都。
宇文化及來見皇后，說自己要見皇上，皇后攔下不讓見駕，宇文化及猜測皇上是不是不在，前往江南了，蕭后只好如實告知，宇文大人說自己要召開三省六部會議，準備調兵北上，皇后阻止，宇文化及執意如此，皇后知道后果的嚴重性。宇文化及告訴眾臣說現在皇上到江南了，并擅自調動部隊北上。
皇上視察江南，從老百姓口中得知大運河對民生帶來的多大好處。皇上在酒家聽到眾人都在咒罵自己昏君。皇后派來的信使找到皇上，并把江都的事情告訴皇上，說宇文化及已經調動了江都的兵馬，皇后并讓皇上前往金陵，自己會帶文武百官前往與之匯合。張麗華猜測宇文化及有要反叛之心。
皇上楊廣不辭而別，丟下了張麗華帶著如意走了，楊廣回到江都，皇后前來見駕，并說不是讓皇上留在了金陵，皇上告訴皇后自己死也不會錯過這次戰斗。并說最后一仗還是為李淵打的，并說絕對不能讓宇文化及得逞。如意趁皇上不注意悄悄離開，皇上急命人追如意公主。
宇文成都勸宇文化及不要造反，宇文成及說他癡情這樣，他不配做自己兒子，并告訴宇文成都自己攻下江都殺了楊廣，自己就可以做皇帝了，宇文成都告訴自己父親，大隋朝對他們宇文家不薄，咱們這樣做會造人唾罵的。并說自己也不想讓如意公主記恨自己一輩子。宇文成都進退2難。
如意前來見宇文成都，如意求宇文成都不要謀反，并說如果宇文家在謀反大隋朝就完了。宇文成都說自己也不想這樣，自己卻無能為力。并讓如意回去告訴皇上，說宇文成及馬上就要謀反了，讓皇上早做準備。宇文化及得知楊廣回到江都，決定3天后兵發他們老離開江都前去找李世明，并說宇文化及就是攻取江都也是一時的，大隋朝的江山最終還是要落在他們老李家手里邊。并說一定要給李世民生個兒子，好好教養，以后讓他做皇上。就算自己讓江山也不是讓給李淵，自己要把江山讓給李世民。
