羅成被單雄信說服,愿意在洛陽效忠王世充,王世充封羅成為一字并肩王。王世充對羅成說還是可惜,希望羅成說服秦瓊和程咬金,羅成應承下來,說自己會說服他們2個。羅成勸2人留下來,程咬金說王世充讓留下就是幫他打江山,自己不想費腦筋,如果秦瓊留他們就留下,他走他也走。羅成說單雄信現在信服洛陽王,如果不留下怕日后跟單雄信戰場上相見,秦瓊說在他看來只有秦王李世民才有平天下的能耐,程咬金說李世民武功很差勁。秦瓊跟程咬金說,為了不給羅成造成苦難,他們還是離開。
王世充一直擔心秦瓊跟程咬金離開,并擔心如果秦瓊跟程咬金投靠別人,那么羅成跟單雄信也會動搖,并說現在又楚楚拴住單雄信的心,羅成留下也并不是真心。并安排人員監控秦瓊跟程咬金的家人。如果執意要離開就別殺了。程咬金回來罵人說自己上街被人跟蹤,出城缺被告知不讓出去。
單雄信詢問王世充,王世充說自己不求他們為自己所用,但是也不能讓他們為別人所用。并說他們如果執意要離開,那就殺了。秦瓊說王世充是一個卑鄙小人,這樣的人沒有辦法信服。秦瓊說他們只有等待時機在離開吧。
李建成回宮,常江軍前來迎接,太子告訴常江軍說他會稟奏皇上,讓他當一個中郎將。李建成得知自己父親前去見蕭后,并知道自己的御林軍被李世民接管。
李淵見蕭氏,告訴他的建議他已經接受了。李淵對蕭氏有意,李淵來見李世民的兒子,并讓如意跟無憂帶孩子進宮。李建成回到宮中,并說自己蕭氏一進城就給李世民獻計,奪取了自己的兵權,常依云說讓紅拂女去殺了蕭氏。
李世民跟蕭氏一同前往宮中面圣,李建民指責李世民怎么帶蕭氏進來。李淵讓蕭氏住在宮中教后宮禮儀。李建成告訴裴寂蕭氏進宮了。并向讓裴寂聯合大臣上書,打消李淵對蕭氏的愛意。醫倒李淳風告訴齊王只要出去2個妖氣,他就能稱王稱帝。